亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-058

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于收到上海证券交易所二次问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月13日披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》(公告编号：2018-049)。2018年8月15日，上海证券交易所就有关事项向公司发出《关于对亿利洁能现金收购资产暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2018】0877号)，公司于2018年8月16日披露上述问询函全文内容(公告编号：2018-051)。公司按照问询函要求于2018年8月22日对问询函相关事项予以了回复并对外披露了《关于回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号：2018-057)。

2018年8月22日，上海证券交易所就有关事项向公司发出了《关于对亿利洁能股份有限公司现金收购资产暨关联交易的二次问询函》(上证公函【2018】2414号),问询函全文披露如下：

“亿利洁能股份有限公司：

一、关于大额关联资金往来的合理性。根据回复公告，2018年5月末，亿鼎公司对亿利集团及其关联方的其他应收款余额9.04亿元，均为往来款，占流动资产的63.43%，其中对亿利集团其他应收款余额8.54亿元。亿鼎公司目前已投产60万吨/年合成氨、104万吨/年复合肥，同时建有260万吨生物炭基复混肥项目，期末转入固定资产25.19亿元。请公司：（1）详细说明前述其他应收款-往来款的具体内容、形成原因和发生时间，亿鼎公司提供资金的资金来源；（2）亿鼎公司在新建项目存在较大投入的情况下，将大额资金提供给关联方的合理性；（3）全体董事就该资金拆借形成的合理性发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；（4）后续是否会继续发生关联方资金拆借的情况。

二、关于交易产生的非经营性资金占用及收回风险。根据回复公告，本次交易将形成关联方非经营性资金占用9.16亿元。对此，相关方将在2018年四季度内按30%、40%、30%的比例分期偿还，到2018年12月31日全部偿还完毕。请董事会审慎评估上述资金收回风险，是否有相关措施确保上市公司资金安全。

三、关于标的资产对关联方的经营依赖。根据审计报告，2018年1-5月，标的资产存在较大金额的关联采购和关联销售事项。关联采购方面，亿鼎公司关联采购金额合计3.41亿元，占营业成本的61%。其中，向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务合计3.26亿元；新杭公司关联采购金额合计5.17亿元，占营业成本的86%。其中，向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务2.07亿元、向公司关联方亿鼎生态采购材料款2.98亿元。关联销售方面，亿鼎公司向上市公司及其子公司销售商品7066.51万元；新杭公司向关联方上海亿京销售7.61 亿元，占营业收入的89%。请公司：（1）以列表形式补充披露亿鼎公司、新杭公司前述关联采购、销售的具体产品或服务内容、交易对方及具体关联关系、定价依据、交易金额；（2）说明与关联方进行交易的原因及必要性，并结合市场同类产品或服务的价格对比，说明关联方交易定价是否公允；（3）结合上述问题，说明标的资产经营是否高度依赖于关联方。

四、关于控股股东债务偿付问题。根据回复公告，亿利集团一年内到期的非流动负债62.72亿元（已包括到期中期票据、申请回售私募债），截至2018年6 月30日已兑付45.71亿元。请分项列示控股股东一年内到期的债务情况，并说明上述债务偿付的资金安排的具体计划，是否存在债务偿付风险。

五、关于上市公司为标的资产提供担保及资金拆借的情况。根据审计报告，2018 年5月末，亿鼎公司存在对上市公司及其子公司的其他应付款7534.05万元；新杭公司接受亿利集团及上市公司共同担保合计9亿元。请补充说明：（1）公司向亿鼎公司拆借资金的具体情况、形成原因和发生时间，相关资金的收回安排；（2）公司向新杭公司提供担保的具体情况、原因及发生时间，是否存在反担保，公司是否存在担保风险。

六、关于在建工程转固时点。根据审计报告，2017年12月末，亿鼎公司固定资产账面余额仅为9139.11万元，2018年5月末固定资产账面余额 26.06亿元，其中在建工程转固25.19亿元。而2017年亿鼎公司营业收入14.79亿元。请公司说明在建工程建设完成前，是否存在固定资产已达到预定可使用状态但未及时转固的情况。

七、请董事会结合上述问题，说明本次交易是否会对公司后续经营、资金往来、对外担保等方面带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责。请全体董事发表意见。

请你公司于8月22日披露本问询函，于8 月27日之前以书面形式回复我部并予以披露。”

公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2018年8月23日