亿嘉和科技股份有限公司
公司代码：603666 公司简称：亿嘉和
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司2018年8月22日召开的第一届董事会第23次会议决议，拟以公司总股本70,175,479股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），合计拟派发现金红利人民币9,824,567.06元（含税），同时以总股本70,175,479股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向公司全体股东每10股转增4股，合计转增28,070,191股，转增后公司总股本将增加至98,245,670股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次公司不送红股。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
近年来，国家大力支持机器人产业发展及智能电网建设，公司牢牢抓住大好机遇，聚焦电力行业，开发了具有自主知识产权、技术水平较为领先的一系列电力智能巡检机器人产品，并为电力行业提供数据采集与智能处理等服务。在取得社会效益、经济效益的同时，公司品牌形象、研发实力、产品和技术储备、管理水平、人才梯队、市场营销能力等都取得了长足的发展。
报告期内，公司以创新为基础，以市场需求为导向，加强市场拓展、技术研发和人才团队建设，为公司持续、稳健发展奠定良好基础，公司开展的重点工作如下：
（一）持续加大市场拓展力度，实现业务稳定增长
报告期内，公司围绕客户需求，加强市场研究和竞争分析，根据不同区域、不同产品、不同客户的特点，开展针对性的营销策划和销售推广工作，同时，公司加大营销资源投入，不断巩固现有市场的竞争优势，并积极向尚未进入的省市拓展，保持了良好的发展态势。
报告期内，公司实现营收总收入174,498,439.06元，比上年同期增长45.55%，实现营业利润69,093,277.65元，比上年同期增长98.56%，实现净利润60,961,630.08元，比上年同期增长54.28%。
（二）持续加大研发投入，不断实现创新突破
依托现有产品技术平台，公司不断开展新的产品技术研发。报告期内，公司研发投入1577.80万元，较上年同期增长6.93%。公司已成功研制室内作业机器人，可应用于开关室、配电房等场景，实现无人巡检和无人操作，使用机器人完成操作任务，提升电力操作的可靠性和安全性。公司正在研发的消防机器人，可应用于火灾现场及各类隧道、管廊内，通过系统发送的任务指令，快速到达火源现场，准确定位火源点，投放灭火弹，实现应急灭火处理。同时，公司在医疗、市政、石油石化等行业领域亦在进行产品调研、研发，以丰富公司产品种类，提升公司核心竞争力。
（三）加大人才引进和培养，打造优秀的人才团队
人才是公司最宝贵的财富，“文化认可、人岗匹配、业绩优先、兼顾公平、人尽其用、多重发展”是公司的用人宗旨。报告期内，公司积极开展各类人才的引进和培养工作，并重点引进人工智能、机器人相关的高端软硬件设计研发人才。截至2017年年末，公司研发人员共82名，占员工总数的31.06%，截至2018年6月30日，公司研发人员共132名，占员工总数的41.12%。同时，公司不断完善员工培训体系，通过培训和实践不断提升员工能力、素质。另外，公司持续优化绩效考核体系，通过科学、合理的绩效管理体系，提升人员工作效率和执行力。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2018-018
亿嘉和科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2018年8月22日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长朱付云女士主持。
（二）本次会议通知于2018年8月10日以电话的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中许春山、武常岐、黄学良、袁天荣以通讯方式参加会议并表决。公司董事会秘书列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2018年半年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2018年半年度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过了《关于公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年上半年实现营业收入174,498,439.06元，同比增长45.55%；实现归属于上市公司股东的净利润60,961,630.08元，同比增长54.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57,134,711.49元，同比增长95.21%；截至2018年6月30日，公司可供股东分配的利润为181,840,737.67元，总资产988,431,687.59元，归属于母公司所有者权益合计871,490,168.58元，资本公积金599,376,273.29元。
基于公司经营业绩有所增长以及对未来发展的信心，为回报全体股东，同时优化公司股本结构，提升公司股票流动性，根据《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟定2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本70,175,479股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），合计拟派发现金红利人民币9,824,567.06元（含税），同时以总股本70,175,479股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向公司全体股东每10股转增4股，合计转增28,070,191股，转增后公司总股本将增加至98,245,670股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
为满足公司战略发展需要，进一步提升公司创新产品研发实力，公司拟在南京投资设立全资子公司，基本情况如下：
公司名称：南京瑞逸和科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门最终核准登记为准）
法定代表人：姜杰
出资金额：人民币1,000万元
经营范围：机器人研发、生产及销售；无人机的研发、技术服务、生产及销售；电缆及通道智能检测系统、工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护；地理信息系统工程；地理信息数据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发；输变电工程、电力工程、机电工程、建筑智能化工程（电力行业）的设计、施工；计算机系统集成（电力行业）的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售；节能环保设备的设计、制造、销售及维护；计算机软硬件、通信设备的销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；图片影像软件开发；消防器材的研发、生产及销售；医疗器械的研发、生产及销售。（具体以工商行政管理部门最终核准登记为准）
公司总经理及其指定人员负责办理上述公司设立有关的全部事项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》
为满足公司经营业务发展需要，现拟在公司经营范围中增加“消防器材的研发、生产及销售；医疗器械的研发、生产及销售”两项内容，并相应修改《公司章程》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于变更公司经营范围、增加注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》
根据本次董事会《关于公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司资本公积金转增股本后，注册资本将由70,175,479元增加至98,245,670元，《公司章程》相应条款予以修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于变更公司经营范围、增加注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为规范公司内幕信息登记管理，做好内幕信息保密工作，防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定，制定了《亿嘉和科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
为提高公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《亿嘉和科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于制定〈股东大会网络投票工作制度〉的议案》
为规范公司股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定了《亿嘉和科技股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的有效传递、归集和有效管理，并及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上市公司信息披露理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，制定了《亿嘉和科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2018年8月24日
证券代码：603666证券简称：亿嘉和 公告编号：2018-019
亿嘉和科技股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2018年8月22日在公司会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席赵伟主持。
（二）本次会议通知于2018年8月10日以电话方式向全体监事发出。
（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：
（1）公司2018年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏；
（3）未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2018年半年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2018年半年度报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
监事会认为：
公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际经营情况，既回报全体股东，也有利于优化公司股本结构，增强股票流动性，且不会影响公司正常经营和长期发展。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司监事会
2018年8月24日
证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2018-020
亿嘉和科技股份有限公司
关于2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况及管理情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票）17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元。扣除承销费等发行费用人民币103,905,834.83元（不含税），本公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。上述募集资金到账情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2018]验字第90037号《验资报告》。
（二）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。
（三）募集资金三方监管协议情况
2018年6月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行、平安银行股份有限公司南京江宁支行设立四个募集资金专项账户并分别签署募集资金专项账户三方监管协议。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别于2018年6月29日以及2018年7月2日，与中国民生银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（四）募集资金专户储存情况
截止到2018年7月2日，公司累计已使用募集资金0万元（不含发行费用），累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.42万元，募集资金账户余额为51,009.96万元（其中，募集资金净额为50,065.70万元，尚未支付的发行费用为937.84万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.42万元）。募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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二、本期募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为3,297.56万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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截止2018年6月30日，公司尚未使用本次募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年6月30日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理
截至2018年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理。
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2018年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2018年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
截至2018年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八） 募集资金使用的其他情况
截至2018年6月30日，公司募集资金使用未出现异常情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2018年8月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603666证券简称：亿嘉和 公告编号：2018-021
亿嘉和科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、增加注册
资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿嘉和科技股份有限公司于2018年8月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》，拟对公司经营范围、注册资本和《公司章程》中的部分内容进行修订，《公司章程》相应条款修改如下：
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上述经营范围的变更需以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本次修改公司章程事项，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司总经理及其指定人员负责办理工商行政主管部门变更登记、备案等全部相关事宜。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2018年8月24日
