中国中车股份有限公司

公司代码：601766            公司简称：中国中车

2018年半年度报告摘要

一、 重要提示

1. 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 本报告已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。

4. 本半年度报告未经审计。

5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二、 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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注1：报告期末，公司A股股东户数为864,550户，H股登记股东户数为2,434户。

注2：经国务院国资委批准，公司控股股东中国中车集团有限公司将其持有的公司各37,308.5233万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司。2018年8月13日，该等股份已完成过户，划转完毕。详情请见公司发布的日期为2018年7月3日和2018年8月14日的《中国中车股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》和《中国中车股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》。

注3：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:千元 币种:人民币

■

反应发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三、 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018 年上半年，面对艰巨的改革任务和复杂的经营形势，公司上下戮力同心、奋勇拼搏，生产经营工作取得了新进展。公司实现营业收入862.91亿元，实现归属于母公司所有者的净利润41.18亿元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号-收入》(财会〔2017〕22号)和2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，本公司及其子公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，详细内容请参见2018年半年报全文第十节、三、31。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-043

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2018年8月10日以书面形式发出通知，于2018年8月24日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年半年度报告的议案》。

同意《中国中车股份有限公司2018年半年度报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年半年度报告》。

二、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2018年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

同意《中国中车股份有限公司2018年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、审议通过《关于将所持中车北京二七机车有限公司100%股权协议转让给中国中车集团有限公司的议案》。

同意公司将所持中车北京二七机车有限公司100%股权通过非公开协议转让方式以人民币40,752.09万元的价格转让给中国中车集团有限公司。

独立董事认为：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、徐宗祥回避了对该议案的表决。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司转让下属子公司股权涉及的关联交易事项公告》。

四、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司投资管理办法〉的议案》。

同意修订后的《中国中车股份有限公司投资管理办法》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于制订〈中国中车股份有限公司境外投资管理办法〉的议案》。

同意《中国中车股份有限公司境外投资管理办法》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于中国中车股份公司设立印度那格浦尔项目办公室的议案》。

同意公司为执行印度那格浦尔地铁项目设立项目办公室及开立印度卢比账户，项目办公室及其账户仅限该项目使用，并随该项目的结束而撤销。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

中国中车股份有限公司董事会

2018年8月24日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2010-044

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2018年8月20日以书面形式发出通知，于2018年8月24日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年半年度报告的议案》。

同意中国中车股份有限公司2018年半年度报告。

监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2018年半年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2018年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

同意《中国中车股份有限公司2018年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于将所持中车北京二七机车有限公司100%股权协议转让给中国中车集团有限公司的议案》。

同意公司将所持中车北京二七机车有限公司100%股权通过非公开协议转让方式以人民币40,752.09万元的价格转让给中国中车集团有限公司。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。

中国中车股份有限公司监事会

2018年8月24日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-045

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

2018年上半年A股募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了2018年上半年关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2018年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

2016年12月30日，中国中车收到证监会下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3203号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）1,410,105,755股，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额为人民币1,200,000万元，扣除各项发行费用约人民币6,589万元后募集资金净额为人民币1,193,411万元。上述募集资金经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报（验）字（17）第00004号验资报告。

截至2018年6月30日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币78万元（已扣除银行手续费）。截至2018年6月30日止，公司已累计使用募集资金人民币1,042,705万元，使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金人民币150,700万元，募集资金存储账户余额为人民币84万元。

二、募集资金存放和管理情况

中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，并于2018年5月28日经中国中车第二届董事会第三次会议审议同意修改募集资金管理办法。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行（以下合称“募集资金专户开户银行”）于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

截至2018年6月30日止，募集资金存放专户情况如下表所示：

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三、报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

2018年上半年中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年1月23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，使用不超过人民币375,706.40万元的募集资金（占公司本次发行募集资金净额的31%）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。公司实际使用募集资金人民币375,706.40万元暂时补充流动资金，转回暂时补充流动资金中的225,000万元用于偿还到期的有息负债，公司于2018年1月8日前用自有资金归还了剩余人民币150,706.40万元募集资金，该等资金已全部转入公司募集资金专户。

公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会十九次会议分别审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。公司实际使用人民币150,700万元补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年上半年，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2018年8月24日

附表一：

截至2018年6月30日止中国中车非公开发行A股募集资金使用情况对照表

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证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-047

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

转让下属子公司股权涉及的

关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易金额为人民币40,752.09万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）拟以协议转让方式将其所持有的中车北京二七机车有限公司（以下简称“二七机车”）100%的股权转让给中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”），转让价格为人民币40,752.09万元。

由于中车集团系公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，注册资本为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

中车集团截至2017年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币405,287,034,541.67元、人民币141,241,980,355.62元，2017年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币216,934,140,134.64元、人民币10,714,671,149.90元。

三、关联交易标的基本情况

1、 交易的名称和类别

本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司拟通过协议转让方式将其持有的二七机车100%的股权转让给中车集团。

2、 标的公司的基本情况

1）二七机车成立于2007年7月9日，住所为北京市丰台区长辛店杨公庄1号，注册资本为人民币135,000万元。二七机车经营范围为“制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备；施工总承包;专业承包;开发、设计、修理、销售铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备;技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；供暖服务;仓储服务;劳务分包；机械设备租赁。（经营范围中未取得专项许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。目前，公司持有二七机车100%的股权。

2）二七机车经审计的主要财务指标

截至2017年12月31日经审计（合并口径）的资产总额为人民币 3,482,382,854.42元、净资产为人民币-30,093,714.74元，2017年度营业收入为人民币509,445,740.35元、净利润为人民币-483,921,444.53元。

截至2018年4月30日经审计（合并口径）的资产总额为人民币 3,380,064,639.19元、净资产为人民币-295,187,247.74元，2018年1-4月营业收入为人民币266,905,604.97元、净利润为人民币-265,022,853.00元。

3）二七机车最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。

4）公司所持二七机车的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

6）本次交易完成后，公司不再拥有二七机车的股权，公司不再将二七机车纳入合并报表范围。公司不存在对二七机车提供担保、委托二七机车理财的情形，二七机车不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

7）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对二七机车的财务报表，包括2018年4月30日、2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度1-4月、2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2018年5月28日出具了编号为瑞华审字[2018]01880094号的《审计报告》。截至审计报告出具之日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局于2018年5月24日核发的统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业执照》、财政部于2017年11月3日核发的证书序号为NO.019963的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2017年6月26日核发的证书序号为000196的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

3、 交易标的企业的资产评估情况

根据具备从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2018年4月30日为评估基准日出具的编号为中同华评报字（2018）第020493号《中国中车股份有限公司拟进行股权转让涉及的中车北京二七机车有限公司股东全部权益价值评估项目》，北京中同华资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对二七机车的股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。该评估结果已履行有权国资监管机构备案程序。具体评估结果如下：

1）资产基础法评估结果

二七机车评估基准日的总资产账面价值为人民币314,729.05万元，评估值为375,596.08万元，增值率19.34%；负债账面价值为334,843.99万元，评估值为334,843.99万元，评估无增减值；净资产账面价值为-20,114.94万元，评估值为40,752.09万元。

2）收益法评估结果

二七机车评估基准日的总资产账面价值为人民币314,729.05万元，负债账面价值为人民币334,843.99万元，净资产账面价值为人民币-20,114.94万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币37,700.00万元。

3) 评估结果的差异分析

资产基础法的评估值为40,752.09万元；收益法的评估值37,700.00万元，两种方法的评估结果差异3,052.09万元，差异率7.49%。

产生差异的主要原因：资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估企业账内及账外各项资产、负债价值，以确定企业净资产价值的评估方法。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，进一步估算二七机车未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。因此，两种评估方法的评估结果存在一定差异。

4）评估结果的选取

考虑到本次评估目的是为中国中车股份有限公司拟转让中车北京二七机车有限公司股权之经济行为提供价值参考依据，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映二七机车的所有者权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为二七机车的股东全部权益价值的最终评估结论，即：二七机车的股东全部权益价值评估结果为40,752.09万元。

4、 交易定价

本次资产转让以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币40,752.09万元。

本次关联交易价格超过拟转让的股权的账面价值主要是因为拟转让股权的价格是以资产评估结果为定价依据，由于被评估单位账务清晰明确，各生产要素齐全，均能可靠计量，资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值，故拟转让股权的评估结果采用资产基础法评估结果，评估值较账面价值增值人民币60,867.03万元。

四、关联交易协议的主要内容及履约安排

1、中国中车与中车集团于2018年8月24日签署了《中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司之关于中车北京二七机车有限公司股权转让协议》，合同的主要内容如下：

1） 合同主体：转让方为中国中车，受让方为中车集团。

2） 交易价格：双方同意标的股权的转让价款为人民币40,752.09万元，定价依据为《中国中车股份有限公司拟进行股权转让涉及的中车北京二七机车有限公司股东全部权益价值评估项目》（中同华评报字（2018）第020493号）确定的拟转让股权的评估值。

3） 支付期限：协议生效后5个工作日内，中车集团将股权转让价款以现金方式支付给中国中车。

4） 股权交割：双方同意股权交割日为中国中车收到全部股权转让款之日。

5） 合同的生效条件、生效时间：协议将在如下条件获得满足后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章；（2）双方按照有关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，就本次股权转让取得双方内部有权机构审议同意；（2）本次股权转让事项已经按照中国法律法规履行国资报批备案手续及相关程序。

6） 违约责任：如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次股权转让不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

2、受让方中车集团自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

本次交易是公司主动贯彻落实国家有关疏解北京市非首都功能的政策的举措；是深化公司改革，推动公司机车等业务调结构、去产能的战略举措，有利于优化公司内部资源配置。

（二）对上市公司的影响

公司将二七机车100%的股权转让给中车集团，预计取得投资收益约人民币6.9亿元。公司拟将交易所得资金用于补充流动资金、拓展业务及资本性开支。本次交易完成后，公司不再拥有二七机车的股权，公司不再将二七机车纳入合并报表范围。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于将所持中车北京二七机车有限公司100%股权协议转让给中国中车集团有限公司的议案》。公司董事会成员7人，实到董事7人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

七、备查文件

1、中国中车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2018年8月24日

证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临2018-046

证券代码： 1766（H股）股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于执行新会计准则有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）本次执行新会计准则而发生会计政策变更系依据财政部新颁布及修订的会计准则要求实施。公司根据财政部新颁布的《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下统称“新会计准则”）对相关财务报告中的相关科目进行了重分类和重新计量等调整。

一、概述

2017年财政部颁布了新会计准则。根据财政部通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行新会计准则。公司作为境内外同时上市的企业，于2018年1月1日起执行新会计准则，并按要求修改相关科目的列报。

二、新会计准则执行具体情况及对公司的影响

1、公司自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》(以下简称“新收入准则”)。新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2018年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。对于首次执行新收入准则当期期初之前发生的合同变更，公司予以简化处理，根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

公司于2018年1月1日开始执行新收入准则，影响2018年1至6月利润总额人民币8,279千元，影响2018年6月30日资产人民币88,352千元，影响2018年6月30日所有者权益人民币224,931千元。

2、公司于2018年1月1日开始采用财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

于2018年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2018年1月1日的留存收益或其他综合收益。

公司于2018年1月1日开始执行新金融工具准则，影响2018年1至6月利润总额人民币7,849千元，影响2018年6月30日资产人民币75,416千元，影响2018年6月30日所有者权益人民币67,567千元。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2018年8月24日