方正科技集团股份有限公司

公司代码：600601           公司简称：方正科技

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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注：公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司与中信建投证券股份有限公司北京丹棱街营业部开展融资融券业务，将所持公司股份131,480,000 股转入中信建投客户信用担保户中。

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司继续聚焦智慧城市信息化建设领域。通过 PCB 元器件支撑智能终端以及通信网络；围绕智慧城市提供 IT 基础设施、弱电、安防监控等三大基础设施集成与运营服务以及宽带接入服务。以互联、共享的智慧城市公共信息平台为基础，采取PPP+运营公司模式开展城市大数据运营服务和互联网+服务。

报告期内公司主要业务情况如下：

1、PCB业务

公司PCB业务产品主要为生产制造高密度互联板、普通多层板、系统板、大型背板、金手指板、封装基板等产品并为客户提供QTA和NPI服务。

公司积极打造绿色品牌，推进精细化管理、寻求卖点与特色，实现品牌化、智能化发展，同时抓住机遇实现创新转型升级，继续向高端推进。

报告期内，PCB业务实现营业收入11.78亿元，同比减少7.41%，实现净利润6,291万元，同比减少18%。

2、方正宽带业务

方正宽带继续践行“宽带中国”战略，重点实施骨干网升级、光进铜退、光纤入户等宽带网络建设、改造工程。截至报告期末，公司业务累计进入城市35个，并与中国联通集团进行了战略合作，在17个城市与基础运营商开展合作业务，公司自营宽带业务累计运营覆盖用户1,502万户，在网用户 107.6万户。报告期内新增覆盖用户104.7万户，净增在网用户4.1万户。

报告期内，公司机构业务保持稳定发展，截至报告期末已在全国15个省及直辖市开展集团客户业务，9个城市开展政企宽带业务，为6.3万名院校师生提供高速校园宽带WIFI服务。报告期内新增集团客户9个，政企客户74个，近3,400个师生用户。公司抓住云计算、大数据发展的契机，报告期内子公司数字家园实现了云数据系统的销售。

报告期内，融合通信业务健康快速发展，截至报告期末已部署2,000个坐席，较去年同期增加36%。报告期内中标招商银行信用卡中心业务外包、广发招聘流程外包、光大扫录外包项目，获得了行业媒体颁发的“2018十大客户中心专业外包推荐品牌奖”荣誉，为客户提供优质、全渠道的呼叫中心运营外包服务。

报告期内，公司大力发展智慧生活增值服务业务，快速扩充智能终端产品品类，增强宽带套餐差异化竞争优势，努力提高智能柜产品使用率和收入，扩大智能门锁及智慧家庭产品销量和业务规模。

报告期内，方正宽带实现营业收入6.12亿元，同比增长37%，实现净利润586万元，同比扭亏为盈。

3、方正国际业务

方正国际以智慧城市为牵引，聚焦金融、公安、交通、政务等行业，融合云计算、大数据、互联网、物联网等先进技术，通过提供综合应用解决方案，构建智慧城市生态合作网络，致力于成为智慧城市的组织者和实践者。

在智慧公安领域，依托地理信息、大数据、云计算方面的核心技术积累，方正国际顺利中标“全国公安地图服务管理系统”（即PGIS2.0升级及部级云图）项目、基于时空大数据体系建设的“毕节乌蒙云”项目以及西咸新区公安局整体信息化建设方案，引领地市智慧城市建设发展趋势，进一步树立了公司在公安大数据应用领域的前瞻性和行业实用性。

在智慧金融领域，方正国际聚焦银行核心系统、影像系统、交易银行、呼叫中心四类解决方案，不仅为中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、中国光大银行、中国人保等客户提供上述解决方案，而且还为北京农商银行、内蒙古农信、湖北农信、青岛银行等地区性金融客户提供个性化的解决方案及服务。方正国际持续投入产品研发、不断提高产品化程度。同时，方正国际继续同国内外知名厂商如百度、ORACLE、日立、新华三、南大通用等合作，积极开拓大数据、安全产品和云计算等新业务方向。

在智慧交通领域，报告期内，方正国际完成郑州轨道交通1、2、城郊线三线AFC系统交通一卡通改造工程并正式上线。中标郑州地铁2号线延长线和城郊线延长线项目，并完成了沈阳地铁10号线AFC系统的合同签订工作。在长沙地铁4号线AFC系统互联网改造项目和沈阳地铁互联网平台建设项目中均有收获。在项目实施方面，正在积极推进沈阳地铁10号线、西安机场线、重庆环线的AFC项目建设工作，为这三个项目开通做充分准备。

在智慧政务领域，方正国际成功牵头科技部2018年国家重点研发计划项目“私有云环境下服务化智能办公系统平台”，成为下一代党政机关办公平台的前沿研究领头单位。中标并实施推进北京市、山西省委、内蒙古自治区政府等省级电子公文、电子公章项目，宜昌市政府办公门户顺利上线；验收海淀区西北旺网格化城管、苏家坨智慧社区等项目，并落实呼和浩特河长制项目具体推进；中标天津市总工会“互联网+工会”项目。

在智慧城市大数据领域，方正国际大数据中心重点聚焦产品研发，全力打造完善自有大数据产品体系，并联合优质合作伙伴在公安、政务、金融、交通四大领域推广方正大数据解决方案，积极投身于各行业领域的大数据项目建设。报告期内，已签合同包括绍兴数据标准化项目和沈铁公安智慧铁警项目。

方正国际在基础设施集成等其他业务领域也取得良好发展。报告期内，方正国际先后参加华为、联通等企业生态伙伴大会，与北京思源政通科技集团有限公司签订战略合作协议，并就具体相关领域合作与上述机构达成初步共识，为今后智慧城市业务拓展作良好铺垫。

报告期内，方正国际应邀出席了2018年北京国际城市轨道交通高峰论坛等行业大型会议论坛，方正国际“基于云架构和大数据的地理信息平台构建及应用”项目荣获四川省科学技术进步一等奖。

报告期内，方正国际业务实现营业收入2.72亿元，同比增长208%，实现净利润-13,559 万元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2018-025

方正科技集团股份有限公司

第十一届董事会2018年第四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会2018年第四次会议文件，会议于2018年8月23日以通讯方式表决，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事左进女士因公务出差委托董事侯郁波先生代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、 公司2018年半年度报告全文及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-028）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联交易议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联交易公告》（公告编号：临2018-029）。

本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事就本议案发表独立意见认为：公司全资子公司珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”）拟使用北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请的人民币8亿元专项项目贷款，期限8年。该笔贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正PCB高端智能化产业基地项目建设进度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率不变，该笔贷款全部专项用于珠海多层的方正PCB高端智能化产业基地项目建设。贷款实际使用方为珠海多层，有利于降低方正PCB高端智能化产业基地项目建设融资成本，加快项目建设进度。公司全资子公司重庆方正高密电子有限公司（以下简称“重庆高密”）和珠海多层以其各自名下的资产为方正集团向国开行申请的该笔专项贷款提供抵押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响，贷款实际使用方为珠海多层，担保风险在公司的可控制范围之内，且本议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定。本次关联交易表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。我们一致同意《关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联交易议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 关于增加2018年度公司向金融机构申请借款额度的议案

公司2018年4月26日召开的第十一届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于2018年度公司向金融机构申请借款额度的议案》（以下简称“原议案”），并经公司2017年年度股东大会审议通过。根据公司（不含控股子公司）实际经营情况及对资金的使用情况，预计2018年度公司向金融机构申请借款金额可能超过20亿元人民币。为有效提高资金的使用效率，现将2018年度公司向金融机构申请借款额度从不超过20亿元人民币增加至不超过28亿元人民币，原议案其他内容不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2018年9月11日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会主要审议如下议案：

1、关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联交易议案；

2、关于增加2018年度公司向金融机构申请借款额度的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2018-026

方正科技集团股份有限公司

第十一届监事会2018年第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日以电子邮件方式向全体监事发出公司第十一届监事会2018年第三次会议文件，会议于2018年8月23日以通讯方式表决，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议通过了如下决议：

一、 公司2018年半年度报告全文及摘要

公司监事会对公司2018年半年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、 公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

方正科技集团股份有限公司监事会

2018年8月25日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-027

方正科技集团股份有限公司

关于公司副总裁辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月23日收到公司副总裁胡永栓先生的书面辞职信，胡永栓先生因其个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后胡永栓先生将不在公司担任任何职务。

根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，该辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会对胡永栓先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2018-028

方正科技集团股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年4月17日召开的2008年度股东大会及2010年2月26日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数，按每10股配3股比例配售，可配售股份总计为517,946,002股，配售股份均为社会公众股，每股面值为1元，溢价发行，发行价为每股人民币2.20元，可募集股款为人民币1,139,481,204.40元。截至2010年7月12日止，配股有效认购股数为468,404,530股，有效认购资金总额为1,030,489,966.00元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币13,457,350.00元后，已缴入募集的股款共计人民币1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元，募集资金净额为人民币1,003,256,636.00元，已于2010年7月12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字（2010）第1702号验资报告验证。

截至2018年6月30日止，本次募集资金净额已使用人民币975,962,990.37元，募集资金余额27,293,645.63元。募集资金专户余额为人民币35,178,866.49元(含专户利息收入27,880,220.76元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币19,994,999.90元)。

二、募集资金专项存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至报告期末，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。

截至2018年6月30日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：

■

三、报告期募集资金的实际使用情况

1、截至2018年6月30日本期未使用募集资金。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经2011年10月20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年12月20日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年5月31日全额归还。经2012年6月7日召开的第九届董事会2012年第五次会议审议通过，公司于2012年6月11日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年12月7日全额归还。经2012年12月12日召开的第九届董事会2012年第九次会议审议通过，公司于2012年12月13日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2013年6月9日全额归还至募集资金账户。经2013年3月11日召开的第九届董事会2013年第一次会议、6月18日召开的第五次会议审议通过，公司分别于2013年3月13日、2013年6月21日将暂时闲置的募集资金9,000万元及10,000万元暂时用于补充流动资金，并分别于2014年1月14日、2014年1月13日全额归还至募集资金账户。经2014年2月19日召开的第十届董事会2014年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月，并于2015年1月28日全额归还。经2015年2月3日召开的第十届董事会2015年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；截至2016年1月20日，公司及下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司均已将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至各自募集资金专户。同时，公司将上述归还情况通知了保荐机构。经2016年1月25日召开的第十届董事会2016年第三次会议，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的资金暂时用于补充流动资金，总额不超过7,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月。截至2017年1月13日，公司及下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司均已将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至各自募集资金专户。经2017年1月19日召开的第十一届董事会2017年第一次会议审议通过，同意公司及下属子公司珠海高密将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额合计不超过8,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月。截至2018年1月16日，公司及下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司均已将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至各自募集资金专户。经2018年1月18日召开的第十一届董事会2018年第一次会议审议通过，同意公司及下属子公司珠海高密将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额合计不超过5,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，公司及下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金19,994,999.90元用于补充流动资金。

四、以前年度募投项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建270万平方英尺背板项目，金额为人民币37,140.11万元，并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字(2010)第1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年8月25日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。

注2：该项目原计划投入75,064万元，预计项目计算期平均净利润为16,663万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资56,298万元，截至2018年6月底实际已投入募集资金56,379.29万元，截至期末已完成100.14%。本年度截止6月实现净利润3,574.13万元。

注3：该项目原计划投入20,340万元，预计项目计算期平均净利润为6,176万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资15,255万元，截至2018年6月底实际已投入募集资金12,444.34万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司PCB业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项目仍处于效益调整阶段。

注4：该项目原计划投入68,242万元，预计项目计算期平均净利润10,895万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资28,772.66万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，截至2018年6月底实际投入为28,772.66万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团队调整问题，项目截至2013年亏损，但从2014年开始，项目逐步扭亏为盈，经营稳定。

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-029

方正科技集团股份有限公司

关于公司全资子公司使用方正集团

转借的国开行贷款并提供资产抵押

担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

重要内容提示：

● 本次交易内容：珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的8亿元专项项目贷款，贷款金额全部专项用于方正PCB基地项目建设。同时，重庆高密和珠海多层拟为方正集团向国开行申请的该笔专项贷款提供资产抵押担保；

● 本次抵押担保内容：重庆高密以其国有土地使用权和房屋所有权提供抵押担保，抵押资产评估值合计30,156.45万元。珠海多层以其国有土地使用权和房屋所有权及新建方正PCB基地项目的厂房、机器设备提供抵押担保，其中，珠海多层抵押的国有土地使用权和房屋所有权评估值合计36,423.20万元。截至本公告日，不含本次担保在内，公司及下属子公司为方正集团担保余额为0元。本次抵押担保无反担保；

● 截至本公告日，公司无逾期对外担保情况；

● 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，本次贷款尚需国开行最后核准。

一、本次关联交易概述

公司2018年4月26日召开的第十一届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目的议案》，公司全资子公司珠海多层拟于珠海市斗门区富山工业园新建方正PCB高端智能化产业基地项目，本项目预计投资为9.9959亿元人民币。该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。

为降低方正PCB基地项目建设融资成本，加快项目建设进度，珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的8亿元专项项目贷款，贷款期限8年。本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正PCB基地项目建设进度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率不变。贷款金额全部专项用于方正PCB基地项目建设。

本次贷款拟由重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产提供抵押担保。重庆高密以其国有土地使用权和房屋所有权提供抵押担保，抵押资产评估值合计30,156.45万元。珠海多层以其国有土地使用权和房屋所有权及新建方正PCB基地项目的厂房、机器设备提供抵押担保，其中，珠海多层抵押的国有土地使用权和房屋所有权评估值合计36,423.20万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

方正集团是公司控股股东方正信产之全资控股股东，方正集团构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提高公司股东大会审议。

截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

北大方正集团有限公司

性质：其他有限责任公司

注册地：北京

主要办公地点：北京市海淀区成府路298号

注册资本：110,252.86万元人民币

法定代表人：生玉海

主要股东：北大资产经营有限公司

经验范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

方正集团由北京大学于1986年投资创办，为我国首批6家技术创新试点企业之一，自2001年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发展，方正集团逐步形成了覆盖IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投资控股集团。

方正集团最近一年又一期相关财务数据如下：

单位：人民币元

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2、上述关联方与上市公司的关系

方正集团是公司控股股东方正信产之全资控股股东，方正集团构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人。

公司与方正集团股权结构图如下图所示：

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三、关联交易基本情况

为降低方正PCB基地项目建设融资成本，加快项目建设进度，珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的8亿元专项项目贷款，贷款期限8年。本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正PCB基地项目建设进度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率不变。贷款金额全部专项用于方正PCB基地项目建设。

四、抵押担保具体情况

本次贷款拟由重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产提供抵押担保。重庆高密以其国有土地使用权和房屋所有权提供抵押担保，抵押资产评估值合计30,156.45万元。珠海多层以其国有土地使用权和房屋所有权及新建方正PCB基地项目的厂房、机器设备提供抵押担保，其中，珠海多层抵押的国有土地使用权和房屋所有权评估值合计36,423.20万元。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正PCB基地项目建设进度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率均不变。贷款金额全部专项用于方正PCB基地项目建设，方正集团不收取任何费用。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，期限8年，实际使用方为珠海多层，本次交易有利于珠海多层降低方正PCB基地项目建设融资成本，加快项目建设进度，减少项目贷款融资的不确定性。

七、本次关联交易履行的审议程序

1、2018年8月23日召开的公司第十一届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联交易议案》，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

2、公司独立董事对公司本次关联交易事项事前认可，同意提交公司第十一届董事会2018年第四次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：

公司全资子公司珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的人民币8亿元专项项目贷款，期限8年。该笔贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正PCB基地项目建设进度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率不变，该笔贷款全部专项用于珠海多层的方正PCB基地项目建设。贷款实际使用方为珠海多层，有利于降低方正PCB基地项目建设融资成本，加快项目建设进度。

公司全资子公司重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产为方正集团向国开行申请的该笔专项贷款提供抵押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响，贷款实际使用方为珠海多层，担保风险在公司的可控制范围之内，且本议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定。

本次关联交易表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

我们一致同意《关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联交易议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：

公司全资子公司珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的人民币8亿元专项项目贷款，该笔贷款全部专项用于珠海多层的方正PCB基地项目建设，贷款实际使用方为珠海多层，有利于降低方正PCB基地项目建设融资成本，加快项目建设进度。公司全资子公司重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产为方正集团向国开行申请的该笔专项贷款提供抵押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响。本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

4、根据上市规则相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

本次关联交易不需要经过有关部门批准，本次贷款尚需国开行最后核准。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,416,730,876.18元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为46.22%，截至目前未有逾期担保情况发生。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，公司过去12个月内未发生与同一关联人的非日常关联交易。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：600601证券简称：方正科技 公告编号：临2018-030

方正科技集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月11日14点45分

召开地点：北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店第六会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月10日

至2018年9月11日

投票时间为：2018年9月10日下午15:00至2018年9月11日下午15:00止

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2018年8月23日召开的第十一届董事会2018年第四次会议审议通过了上述议案，详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《方正科技集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料》。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案一

应回避表决的关联股东名称：北大方正信息产业集团有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)

本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年9月10日15：00至2018年9月11日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址同上）或中国结算官方微信公众号（公众号同上）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址同上）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2018年9月4日至9月6日的工作时间通过电话、传真、信函方式进行登记。

信函送达地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层

方正科技投资者关系管理部

邮编：200120

登记电话：021-58400030

登记传真：021-58408970

六、

其他事项

1、 电话：021-58400030；传真：021-58408970；

2、 股东或股东代表参加现场会议的交通、食宿等费用自理。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年8月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

方正科技集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月11日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。