招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-51

招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况

2018年8月9日，招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2018年第二次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年8月23日15：00至2018年8月24日15：00的任意时间。现场会议于2018年8月24日下午14：30分在公司五层会议室召开。

本次会议召集人为公司董事会，公司董事长邓仁杰先生因其他公务未能参加本次会议。根据公司《章程》规定，经全体董事过半数同意，推选董事王秀峰先生主持本次会议。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市环球律师事务所秦伟律师、刘文娟律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

出席本次会议的股东及股东代表共27名，代表公司有表决权的股份5，667，957,957股，占公司股份总数的91.7411%。其中：出席现场会议的股东及股东代表10名，代表公司有表决权的股份5,456,688,468股，占公司股份总数的88.3215%；参加网络投票的股东17名，所持股份211,269,489股，占公司股份总数的3.4196%。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

（一）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。

1、本次发行证券的种类

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

2、发行规模

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

3、票面金额和发行价格

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

4、债券期限

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

5、债券利率

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

6、付息的期限和方式

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

7、转股期限

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

8、转股价格的确定及其调整

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

9、转股价格向下修正条款

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

10、转股股数确定方式

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

11、赎回条款

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

12、回售条款

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

13、转股年度有关股利的归属

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

14、发行方式及发行对象

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

15、向原股东配售的安排

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

16、债券持有人会议相关事项

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

17、本次募集资金用途

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

18、担保事项

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

19、募集资金存管

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

20、本次发行方案的有效期

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

本议案中各子议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。

同意股份5,666,751,976股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9787％；反对1,177,781股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份276,375,966股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5655%；反对股份1,177,781股；弃权股份28,200股。

（六）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

（七）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。

同意股份5,666,751,976股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9787％；反对1,177,781股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份276,375,966股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5655%；反对股份1,177,781股；弃权股份28,200股。

（九）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

同意股份5,623,470,876股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.2151％；反对44,458,881股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份233,094,866股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的83.9734%；反对股份44,458,881股；弃权股份28,200股。

（十）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017年12月31日止三年度）的议案》。

同意股份5,666,751,976股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9787％；反对1,177,781股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份276,375,966股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5655%；反对股份1,177,781股；弃权股份28,200股。

（十一）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年12月31日内部控制鉴证报告的议案》。

同意股份5,666,751,976股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9787％；反对1,177,781股；弃权28,200股。

其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份276,375,966股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.5655%；反对股份1,177,781股；弃权股份28,200股。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市环球律师事务所

（二）律师姓名：秦伟、刘文娟

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件

（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议。

（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二○一八年八月二十四日