申能股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见答复的公告

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-031

申能股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见答复的公告

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月30日向申能股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180989号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了说明和论证分析。现根据相关要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《申能股份有限公司非公开发行A股股票之反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见答复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

申能股份有限公司

2018年8月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-032

申能股份有限公司

关于非公开发行股票

有关承诺事项的公告

申能股份股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第七次会议、第三十八次（2017年度）股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行处于监管部门审核阶段。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180989号）的要求，本次非公开发行认购对象申能（集团）有限公司于2018年8月23日出具了相关承诺，具体内容如下：

一、《申能（集团）有限公司关于不减持申能股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：

“一、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司的控股子公司不存在减持申能股份股票的情形。

二、自申能股份本次非公开发行定价基准日(发行期首日)前六个月至申能股份本次发行完成后六个月，本公司及本公司的控股子公司不存在减持申请人股票的情况，也不存在减持的计划；

三、若申能股份本次非公开发行定价基准日前六个月的起始日晚于本承诺函作出之日，则本公司及本公司的控股子公司自本承诺函作出之日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；

四、本公司及本公司的控股子公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形；

五、本公司将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归申能股份所有。”

二、《申能（集团）有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司用于认购发行人本次非公开发行股票的资金全部来源于本公司合法自有资金或自筹资金，不存在纠纷或潜在纠纷；

二、本公司不会通过对外募集、代持、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金；

三、本公司不存在直接或间接使用发行人及其子公司资金参与本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其子公司财务资助、借款、提供担保或补偿的情形；

四、本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至申能股份及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。

五、本公司资产、资信状况良好，不存在到期未偿还的重大债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本公司认购申能股份本次非公开发行股票的情形。”

特此公告。

申能股份有限公司

2018年8月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-033

申能股份有限公司关于

非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开了第九届董事会第七次会议、于2018年6月15日召开了第三十八次（2017年度）股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180989号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，公司在第三十八次（2017年度）股东大会的授权范围内，对《申能股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了补充披露，所做主要修订具体如下：

一、“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析/（一）申能安徽平山电厂二期工程项目/3．资格文件取得情况（2）”，补充披露了申能安徽平山电厂二期工程项目划拨用地取得情况。

二、“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”之（一）申能安徽平山电厂二期工程项目/4．项目实施主体及（二）上海临港海上风电一期示范项目/4．项目实施主体，补充披露了募投项目的实施主体及相应增资情况。

三、“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析/（二）上海临港海上风电一期示范项目/3．资格文件取得情况（5）”，补充披露了上海临港风电一期示范项目的海洋环评调整情况。

四、“第八节公司利润分配政策/二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况”之“（一）最近三年利润分配方案”及“（二）公司最近三年现金分红情况”，根据公司2017年度利润分配情况进行了相应更新。

《申能股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》根据修改后的《申能股份有限公司非公开发行A股股票预案》作相应修改。

针对上述修订，公司编制了《申能股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《申能股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司

2018年8月28日