洲际油气股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告

证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：2018-075号

洲际油气股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表王俊虹女士递交的辞职报告。因个人原因，王俊虹女士申请辞去公司证券事务代表职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司及董事会对王俊虹女士在任职期间勤勉尽职的工作表示衷心感谢！

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2018年8月27日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2018-076号

洲际油气股份有限公司

第十一届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十一届董事会第三十八次会议于2018年8月24日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟以支付现金方式购买英属维尔京群岛Star Elite Venture Limited（以下简称“Star Elite”）持有的英属维尔京群岛CITIC Haiyue Energy Limited（以下简称“中信海月”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中信海月成为公司的子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一）本次交易具体方案如下：

1、交易对方

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易的交易对方为Star Elite。

2、买方

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易的买方为公司。

3、标的资产

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易的标的资产为交易对方Star Elite持有的中信海月100%的股权。

4、标的资产估值作价情况

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

Star Elite拟于北京产权交易所公开挂牌转让其持有的中信海月 100%股权，公司拟参与竞拍。根据独立第三方估值机构(北京中企华资产评估有限责任公司)出具的以2017年12月31日为评估基准日的估值报告为基础，本次交易的对价为不低于美元765,580,456元（等值于人民币4,973,363,761元），最终价格将以在北京产权交易所竞买确定的最终价格为准。

5、交易方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易拟采用现金支付方式，价款分两期支付。

（二）决议有效期

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈洲际油气股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了关于《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

详细情况请见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

现根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定情况报告如下：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。本次交易行为涉及的有关已履行或待履行的报批、备案程序，已在《洲际油气股份有限公司重大资产购买（预案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

（二）本次交易以股权受让方式取得Star Elite合法持有的中信海月100%的股权，该等股权上不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于提高资产质量，增强公司持续经营能力；有利于上市公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易的交易对方为Star Elite，不属于公司的关联方。本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据本次交易方案，公司董事会同意与Star Elite签署《关于购买中信海月能源有限公司100%股权的意向协议》。协议主要内容如下：

公司将通过北京产权交易所挂牌交易方式参与竞标Star Elite所持有的中信海月100%股权，根据独立第三方估值机构(北京中企华资产评估有限责任公司)出具的以2017年12月31日为评估基准日的估值报告为基础，本次交易的对价为不低于美元765,580,456元（等值于人民币4,973,363,761元），最终价格将以在北京产权交易所竞买确定的最终价格为准。

协议具体内容请见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与中信资源、泷洲鑫科签署〈关于重组框架协议的终止协议〉的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王文韬、姜亮、张世明回避表决。

2018年4月8日，公司与中信资源控股有限公司、上海泷洲鑫科能源投资有限公司签署重组框架协议。现经审慎研究并与交易各方进行友好协商，公司董事会同意与交易各方签署《关于重组框架协议的终止协议》，关联董事回避表决。

八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据相关规定，董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、2018年3月27日，公司对外披露《关于重大资产重组停牌的公告》，公司因拟筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2018年3月27日起连续停牌。

2、停牌期间，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，开展本次交易的有关基础工作，与中介机构签署了保密协议。

3、2018年5月26日，公司对外披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司已向上海证券交易所申请于2018年5月27日继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

4、2018年6月28日，公司对外披露《关于重大资产重组进展公告》，公司已向上交所申请于2018年6月28日继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

5、2018年7月28日，公司对外披露《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年7月30日（因2018年7月28日、2018年7月29日为非交易日）继续停牌，公司将遵守《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，筹划重大资产重组累计停牌时间预计不超过5个月。

因此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次交易事项尚需获得公司股东大会批准和有权政府部门的批准、备案和登记手续。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2017 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次交易相关事项的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理与本次参与受让有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、办理本次交易涉及的有关政府审批、备案、登记等必要的手续；

4、根据证券监督管理部门或上海证券交易所的规定和要求对本次交易方案及相关文件进行相应调整；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理办法》及公司实际工作需要，公司董事会同意聘任张宝丹女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期同第十一届董事会。

张宝丹女士：1991年生，中国政法大学法学学士、经济法硕士。2014年获法律职业资格证书，加入公司至今任洲际油气股份有限公司证券事务专员，2018年1月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

张宝丹女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于本次交易的交易价格尚需根据标的资产的公开挂牌结果进行确认，公司董事会同意暂不召开临时股东大会。待确定本次交易价格后，公司将另行提请召开临时股东大会。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2018年8月27日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-077号

洲际油气股份有限公司

关于披露重大资产购买预案暨公司

股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起停牌。

2018年8月27日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案，具体内容请见公司2018年8月28日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）对外披露的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2018年8月27日

洲际油气股份有限公司独立董事

关于第十一届董事会第三十八次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审慎分析，现就公司第十一届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

公司拟以支付现金方式购买英属维尔京群岛Star Elite Venture Limited持有的英属维尔京群岛CITIC Haiyue Energy Limited（以下简称“中信海月”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中信海月成为公司的子公司。经审阅本次交易的相关文件，我们认为：

1、公司本次交易的相关议案经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

2、本次交易不构成关联交易；公司符合重大资产购买的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次交易有利于公司聚焦于石油勘探、开发主业，是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强公司持续经营能力、提升公司盈利能力，符合公司和全体股东利益。

4、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，我们将就相关事项再次发表意见。

据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易事项。

独立董事：

汤世生 江榕 屈文洲