中国航发动力股份有限公司

（上接1129版）

（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-54

中国航发动力股份有限公司

关于取消向实际控制人下属子公司

中国航发资产管理有限公司协议转让公司

下属子公司黎明公司所持中航资本股票

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）向公司实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）协议转让所持中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）22,261,890股股票的交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司于2017年5月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的议案》，同意子公司黎明公司将其持有的中航资本22,261,890股股票，协议转让给公司实际控制人下属子公司航发资产（以下简称“本次转让”）。同日，黎明公司与航发资产签订了关于转让中航资本股票的《股份转让协议》。双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次转让的交易价格以本协议签署日前30个交易日中航资本股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的90%，即5.59元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为124,443,965.10元。依照当时相关规定,《股份转让协议》须经国有资产监督管理机构批准及公司股东大会通过方可生效。

目前A股市场整体持续向下调整，中航资本股价与之前协议转让价格差异较大。经友好协商，双方同意终止本次转让，黎明公司不再向航发资产转让所持中航资本的股票。

本次取消交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与航发资产的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国航发资产管理有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张民生

注册资本：人民币170,000万元

成立日期：2016年10月12日

经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中国航空发动机集团有限公司持有航发资产100%股权。

三、原关联交易基本情况

（一）交易标的

1、交易名称和类别

本次交易的类别为出售资产，交易标的为中航资本22,261,890股股票（约占中航资本总股本的0.25%）。

2、标的资产运营情况、权属状况说明

2014年8月至2015年12月，中航资本实施重大资产重组，以定向增发方式购买黎明公司持有的中航国际租赁有限公司股权。2015年12月2日，黎明公司获得中航资本定向增发的11,130,945股股票，定增价格为7.72元/股，锁定期36个月。

2016年6月，中航资本以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金红利1.65元（含税）。转增后，黎明公司持有中航资本22,261,890股股票。

截至本公告日，黎明公司持有中航资本22,261,890股股票，约占中航资本总股本的0.25%，为限售流通股，锁定期至2018年12月2日。本次交易标的资产权属清晰，除仍处于限售期外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

3、中航资本的基本情况

企业名称：中航资本控股股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

股票代码：600705

法定代表人：孟祥泰

注册资本：人民币897,632.5766万元

成立日期：1992年7月24日

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

中航资本股权结构及主要财务数据详见中航资本公开披露信息。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算数平均值的90%。

根据上述规定，本次转让的交易价格以协议签署日前30个交易日中航资本股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的90%，即5.59元/股，共计124,443,965.10元。

（三）《股份转让协议》的主要内容

2017年5月12日，黎明公司（“甲方”）与航发资产（“乙方”）就本次转让签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的及交易方式

本次转让的标的股份为甲方合法持有的中航资本22,261,890股A股股份，该等股份占中航资本总股本的0.25%。

以本协议的条款和条件为前提，甲方同意将标的股份以协议转让的方式转让给乙方，乙方亦同意从甲方处受让该等标的股份。

2、交易价格及款项支付安排

双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次转让的交易价格以本协议签署日前30个交易日中航资本股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的90%，即5.59元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为124,443,965.10元。

乙方应于本协议生效之日起10个工作日内一次性将股份转让价款全部支付至甲方指定银行账户。

3、期间损益归属

双方确认并同意，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，标的股份在本协议签署之日至完成日期间产生的盈利和亏损均归乙方享有或承担。

4、交割安排

双方同意，双方应自乙方支付完毕全部股份转让价款之日起尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手续。

本次转让的完成日为本协议项下之标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至乙方名下之日。

5、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

6、协议成立及生效

本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，并在下列条件全部成就后即应生效：（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；（2）本次转让事项获得国有资产监督管理部门批准。

四、取消关联交易的原因及对上市公司的影响

鉴于A股市场整体持续向下调整，中航资本股价与之前协议转让价格差异较大。经双方友好协商，建议终止本次转让，黎明公司不再向航发资产转让所持中航资本的股票。

取消本次转让事项系经双方友好协商，且《股份转让协议》最终未能生效，不会造成违约风险，不会对公司的经营发展造成不利影响。

五、取消关联交易履行的审批程序

（一）2018年8月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的议案》，同意取消本次转让事项。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

（二）独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司本次取消向实际控制人下属子公司航发资产协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票事项系经各方友好协商确定，同时黎明公司与航发资产签订的关于转让中航资本股票的《股份转让协议》尚未生效，本次取消转让中航资本股票事项不构成违约，不会对公司的经营发展造成不利影响。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表决，董事会的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

六、上网公告附件

（一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第六次会议决议

（二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见

（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年8月28日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-55

中国航发动力股份有限公司

关于高级管理人员变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月27日，中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》，因工作变动，公司董事会同意免去王洪雷先生担任的副总经理职务。王洪雷先生不再担任公司副总经理职务后，继续担任公司董事会秘书职务。根据公司总经理提名并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任公司副总经理叔伟先生为公司总工程师，聘请任立新先生为公司副总经理。（叔伟先生、任立新先生简历见本公告附件）。

公司董事会对王洪雷先生担任公司副总经理期间为公司做出的贡献谨表谢忱。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：“公司免去王洪雷先生担任的副总经理职务程序合法。公司聘任副总经理叔伟先生为公司总工程师、聘任任立新先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，叔伟先生、任立新先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们同意公司董事会聘任叔伟先生为公司总工程师，聘请任立新先生为公司副总经理”。

特此公告。

中国航发动力动力股份有限公司董事会

2018年8月28日

附件：董事会聘任高级管理人员简历

叔伟，男，1965年6月出生。研究员级高级工程师。毕业于南昌航空工业学院机械制造工艺及设备专业，工学学士。西北工业大学EMBA，工商管理硕士。

2011.08-2014.11 西安航空动力股份有限公司副总经理；

2014.11-2016.08 中航动力西安分公司副总经理；

2016.08-2017.09 中国航发动力股份有限公司西安分公司副总经理；

2017.09 至今 中国航发动力股份有限公司副总经理。

任立新：男，1967年6月出生。一级高级会计师。毕业于哈尔滨工业大学工业管理工程专业，工学学士；东北大学工商管理专业，工商管理硕士；长江商学院高级管理人员工商管理硕士专业，高级管理人员工商管理硕士。

2010.12-2014.02 黎明公司董事、总会计师、副总经理；

2014.02-2014.09 黎明公司董事、总会计师、副总经理；沈阳通用电器黎明燃气轮机零部件有限责任公司董事长；中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司董事；

2014.09-2016.02 黎明公司总会计师、副总经理；沈阳通用电器黎明燃气轮机零部件有限责任公司董事长；中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司董事；

2016.02-2017.03 黎明公司总会计师、副总经理；中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司董事；

2017.03 至今 黎明公司总会计师、副总经理；中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司董事；中航动力国际物流有限公司董事；北京黎明瑞泰科技股份有限公司董事长。

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2018-56

中国航发动力股份有限公司关于召开

2018年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月14日 13 点30 分

召开地点：西安市未央区天鼎酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月14日

至2018年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，相关公告刊登于 2018年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

3、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司。

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

(二) 登记时间：2018年9月13日9:00~11:30，14:00~17:00；2018年9月14日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至 2018年9月7日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：029-86152009

传真：029-86629636

联系人：李俊良

通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 董事会办公室

邮政编码：710021

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2018年8月28日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。