贵阳新天药阳股份有限公司
关于实际控制人拟对外投资的公告

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-079

贵阳新天药阳股份有限公司

关于实际控制人拟对外投资的公告

公司实际控制人保证向本公司提供的信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于近日收到公司实际控制人董大伦先生《关于拟对外投资的告知函》，基于对化学药未来市场前景的认可，董大伦先生拟对外投资并控股上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”），现将有关内容公告如下：

一、实际控制人对外投资概述

基于对化学药未来市场前景的认可，公司实际控制人董大伦先生作为汇伦医药原股东，拟通过债权转股权与股权受让相结合的方式，在原拥有汇伦医药20万元注册资本对应4%股权的基础上，再出资4,373.4992万元取得汇伦医药93.633316%的股权，本次投资完成后董大伦先生将持有汇伦医药97.633316%的股权。

二、实际控制人及投资标的基本情况

1、公司实际控制人基本情况

董大伦先生持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”，新天生物持有本公司51,451,802股股份，占公司总股本43.94%）80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦先生担任公司董事长、总经理。

2、投资标的基本情况

公司名称：上海汇伦医药科技有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号304-12室

法定代表人：张光辉

注册资本：500万元人民币

营业执照统一社会信用代码：91310115067759070H

经营范围：化学药品类医药产品、食品、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资，投资管理，建材、仪器仪表、五金、家电、服装、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2013年4月24日

股东情况：

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汇伦医药的控股子公司为上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”），汇伦生命的两家全资子公司分别为上海汇伦江苏药业有限公司（以下简称“江苏汇伦”）、上海壹典医药科技开发有限公司（以下简称“壹典医药”）。

三、本次投资的基本情况

基于对化学药未来市场前景的认可，作为汇伦医药原股东，董大伦先生拟通过债权转股权与股权受让相结合的方式，在原持有汇伦医药20万元注册资本对应4%股权的基础上，再出资4,373.4992万元取得汇伦医药93.633316%的股权，本次投资完成后董大伦先生将持有汇伦医药97.633316%的股权。

本次投资完成后，汇伦医药的股东情况将变更如下：

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四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次投资是基于董大伦先生对化学药未来市场前景的认可，拟开展小分子化学药品研究开发、生产与销售业务。投资将存在技术、财务、市场环境等因素引发的风险。

本次投资标的为化学药产品研究开发行业，主要从事小分子化学药品研究开发、生产与销售，而本公司主要从事中成药产品研究开发、生产与销售，两者生产和销售的药品种类、原料来源、制造工艺不同，在功能主治和适应症方面也存在较大差异，不存在同业竞争的情形。

本次投资不存在损害公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司的生产经营活动无不利影响。

五、相关承诺及履行情况

公司实际控制人董大伦先生于2017年5月承诺：截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与新天药业相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新天药业相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，不投资控股于业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本人拟从事的业务可能与新天药业存在同业竞争，本人将本着新天药业优先的原则与新天药业协商解决。

截至本公告日，董大伦先生严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形，董大伦先生本次拟对外投资标的企业与公司之间也不存在同业竞争的情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构中德证券有限责任公司对该事项进行了核查，出具了《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司实际控制人拟对外投资的核查意见》。保荐机构认为：公司实际控制人董大伦先生本次拟对外投资的汇伦医药及其下属子公司，主要从事小分子化学药品研究开发、生产与销售，而新天药业主要从事中成药产品研究开发、生产与销售，两者生产和销售的药品种类、原料来源、制造工艺不同，在功能主治和适应症方面也存在较大差异，两者生产和销售的药品种类和制造工艺均存在较大差异。因此，汇伦医药及其下属子公司与新天药业不存在相同或相似的竞争业务，与新天药业不存在同业竞争的情形，实际控制人董大伦先生本次对外投资未违反其做出的相关承诺。

七、律师专项法律意见

北京德恒律师事务所律师对该事项进行了核查和验证，出具了《北京德恒律师事务所关于上海汇伦医药科技有限公司及其下属子公司与贵阳新天药业股份有限公司不构成同业竞争的专项法律意见》。北京德恒律师事务所律师认为：公司实际控制人董大伦先生对外投资的汇伦医药及其下属子公司汇伦生命、汇伦生命的全资子公司江苏汇伦、壹典医药，与新天药业不存在相同或相似的竞争业务，汇伦医药及其下属子公司汇伦生命、汇伦生命的全资子公司江苏汇伦、壹典医药，与新天药业不存在同业竞争的情形。

八、备查文件

1、公司实际控制人董大伦先生出具的《关于拟对外投资的告知函》；

2、中德证券有限责任公司关于公司实际控制人拟对外投资的核查意见；

3、北京德恒律师事务所关于上海汇伦医药科技有限公司及其下属子公司与公司不构成同业竞争的专项法律意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2018年8月28日