上海交大昂立股份有限公司
关于2018年第一次临时股东大会取消议案的公告
证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：2018-042
上海交大昂立股份有限公司
关于2018年第一次临时股东大会取消议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2018年第一次临时股东大会
2、 股东大会召开日期： 2018年9月11日
3、 股东大会股权登记日：
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二、 取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
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2、 取消议案原因
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现根据相关规定要求，需对相关条款进行调整。
三、 除了上述取消议案外，于2018年8月25日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2018年9月11日 14点 30分
召开地点：上海市徐汇区中山西路1515号大众大厦21楼7号会议室
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月11日
至2018年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过。详见公司于2018年8月4日刊登于《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《证券时报》、《证券日报》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
2018年8月30日
报备文件
（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。
附件1：授权委托书
授权委托书
上海交大昂立股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2018-043
上海交大昂立股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司
董事会换届及控制权事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年8月6日，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司董事会换届及控制权事项的监管工作函》（上证公函[2018]0847号）（以下简称“工作函”），公司立即将该工作函转发给相关股东，要求各相关股东就工作函中的问题给予回复。公司现将工作函涉及的问题整理回复如下：
一、公司主要股东大众交通、中金集团、新南洋、新路达及其一致行动人相互之间或与其他股东是否存在一致行动关系或相关安排。若是，请说明相关情形的发生时间及具体内容。
参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，经公司向相关股东单位核实，各股东单位回函如下：
大众交通：“大众交通（集团）股份有限公司作为贵司的第一大股东，本公司及受同一母公司控制的关联方与其他股东不存在一致行动关系或相关安排。”
中金集团：“经本公司核实，本公司及一致行动人与大众交通、新南洋、新路达及其一致行动人之间或与其他股东不存在一致行动关系或相关安排。
截至目前，中金集团及一致行动人参股上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，但并未参与新南洋的经营决策，未向新南洋派驻高级管理人员，不享有董事会席位，亦不会对新南洋的重大决策产生重大影响，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条（四）规定的情形，中金集团与新南洋不构成一致行动关系。”
新南洋：“经本公司核实，本公司与大众交通、中金集团、新路达及其一致行动人相互之间或与其他股东不存在一致行动关系或相关安排。”
“经上海新南洋昂立教育科技股份有限公司核查，中金集团及一致行动人参股上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，截至目前，未在本公司享有董监事席位，未向本公司派驻高管人员，未参与公司日常经营决策，亦未对新南洋的重大决策产生重大影响，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第四款规定的情形，本公司与中金集团不构成一致行动关系。”
新路达：“上海新路达商业（集团）有限公司作为贵司的主要股东，与其他股东不存在一致行动人关系或相关安排。”
二、结合股东持股、一致行动关系及董事会人员构成，说明公司控制权是否已经发生变更，判断的依据及具体情况。
（一）结合股东持股情况及一致行动关系，我们认为公司的控制权未发生变更
截至本函回复之日，中金集团及其一致行动人通过二级市场连续增持14.97%股份成为公司第二大股东，仅次于持股 19.17%的第一大股东大众交通及其一致行动人。新南洋持有交大昂立13.5%股份，为公司第三大股东。中金集团作为新南洋的股东，持有新南洋15%的股份，穿透计算中金集团共持有公司14.97%+15%*13.5%=16.995%的股权，公司三大股东及其一致行动人之间的股权比例还是存在差距。结合相关股东的回函可以得出中金集团、大众交通及新南洋互相并不是一致行动人，未对股权及控制结构产生任何变化，股权及控制结构更没有影响公司治理的有效性。
（二）根据董事会人员构成，公司的控制权也不会发生变更
参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权 “（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，本次增补两名董事后，公司7个非独立董事席位中大众交通、中金集团、新南洋分别推荐2席，4个独立董事席位中大众交通推荐2席，新南洋推荐2席，故中金集团与新南洋均不能够决定公司董事会半数以上成员选任，更何况虽然中金集团为第二大股东，但推举独立董事的权利按照惯例仍由大众交通及新南洋行使，体现了公司治理结构的相对制衡及稳定。所以增补两名董事后大众交通、中金集团、新南洋通过其各自合计持有的股份表决权对公司董事会成员的构成和股东大会决议的影响力没有产生变化，本次董事会成员的增补未对公司控制权归属产生影响。
《上海交大昂立股份有限公司第七届董事会第一次会议决议》也审议通过了选举杨国平先生为公司第七届董事会董事长，根据《公司章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：“（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。” 因此，公司股东大会的主持、董事会会议的召集和主持都由董事长负责，杨国平先生是大众交通推荐的董事，且杨国平先生同时也是大众交通的董事长，再次说明了增补娄健颖、杨嵘为公司董事后，从公司董事会人员的构成角度，大众交通为公司第一大股东没有发生变化，仍然对公司享有控制权。
三、中金集团及其一致行动人是否计划谋求公司控制权。若是，请说明具体计划及后续安排。若否，请说明持有公司股权的目的。
经公司向股东中金集团核实，回函如下：
“中金集团及一致行动人战略投资交大昂立，是基于看好大健康产业的发展前景的战略布局，目前本公司及一致行动人无谋求实际控制权的计划，亦无新的增持计划。”
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
二〇一八年八月三十日
