上海现代制药股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
回复的公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-069

上海现代制药股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年8月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181010号）（以下简称“《反馈意见》”）。（详见公司于2018年8月14日披露的2018-063号公告）

公司及相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和研究，并按照《反馈意见》的要求进行了说明和论证分析，现根据规定对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》等相关公告，公司将于上述反馈意见披露后两个工作日内向中国证监会报送有关材料。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2018年9月1日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-070

上海现代制药股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券，经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）中国证监会上海监管局于2016年4月出具的警示措施

1、情况说明

2016年4月27日，中国证监会上海监管局下发了《关于对上海现代制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2016]31号），主要内容如下：

“2015年2月2日，你公司全资子公司上海现代制药营销有限公司（以下简称“现代营销”）外贸代理业务信用证押汇到期后，委托方张家港保税区宽景国际贸易有限公司（以下简称“宽景公司”）未按合同约定时间支付相关货款。截至2015年2月末，信用证押汇到期后委托方宽景公司未付款金额为525.79万美元（折合人民币约3,316.35万元），且与宽景公司相关的16笔外贸业务存货货权凭证已转移给宽景公司关联方，合同金额共计1,594.32万美元（折合人民币约10,010.09万元）。2015年5月5日，现代营销以宽景公司法定代表人涉嫌合同诈骗名义向上海市公安局报案。2015年5月21日，上海市公安局正式立案。

你公司未及时在临时报告及定期报告中披露上述信用证到期、委托方未按合同约定支付款项，且货权凭证已转移等事项，直至2015年12月24日才披露相关临时公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十九条、第三十条、第三十一条和第三十三条的规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。”

2、整改措施

公司前期未及时披露的原因主要系出于协助司法机关及时追查责任人并挽回损失考虑，在相关嫌疑人被抓捕并取得书面证据后即进行了较为完整的披露。

在收到上述函件后，公司及全体董事、监事、全体高级管理人员已及时对上述问题进行了开会讨论，总结了教训，进一步增强对下属子公司的管理；同时认真学习了相关证券法律法规，切实做好信息披露工作，杜绝类似情况的出现。

（二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2016年5月出具的监管关注措施

1、情况说明

2016年5月17日，上交所下发《关于对上海现代制药股份有限公司及董事会秘书魏冬松予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0036号），具体如下：

“经查明，2015年3月至7月，上海现代制药股份有限公司全资子公司上海现代制药营销有限公司（以下简称“现代营销”）发现外贸代理业务中16笔存货灭失，总价值折合人民币10,010万元，扣除此前已收到的保证金及其他款项后最大可能损失金额为8,113万元，占现代制药2014年度经审计净利润的10%以上。公司未在上述重大损失风险情形发生时及时披露，亦未申请暂缓披露，直到2015年12月24日才公告相关情况。公司前述关于子公司重大损失风险的披露不及时。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.12.5条等有关规定，时任公司董事会秘书魏冬松作为信息披露事务具体责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

另经核实，公司已申请查封相关当事人近1.3亿元的财产，预计可追回损失5,400万元。另外，公司前期未及时披露主要系出于协助司法机关及时追查责任人并挽回损失考虑，在相关嫌疑人被抓捕并取得书面证据后即进行了较为完整的披露。据此，可酌情减轻处理。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对上海现代制药股份有限公司、时任董事会秘书魏冬松予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，积极配合本所信息披露监管工作，切实履行信息披露义务。”

2、整改措施

公司及相关责任人已及时对上述问题进行了开会讨论，认真学习了相关规定，并总结了教训，同时公司也将进一步加强对下属子公司的管理，加强对公司相关人员证券法律法规学习，认真履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。

（三）上交所于2017年3月出具口头警示

1、情况说明

2017年3月30日，上交所在其公司业务管理平台对公司及董事会秘书魏冬松予以口头警示，具体如下：

2017年3月22日晚间，公司未及时提交第六届董事会第三次会议决议等公告；此外，部分公告亦未正确选择类别。我部对公司及董事会秘书魏冬松予以口头警示。

2、整改措施

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2018年9月1日