杭州新坐标科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告

证券代码： 603040 证券简称： 新坐标 公告编号： 2018-047

杭州新坐标科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）于2018年9月3日在公司会议室以现场表决方式召开第三届监事会第十三次会议。会议通知及相关议案资料已于2018年8月29日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席严震强先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议案》

监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年度限制性股票激励计划》等相关规定，主体资格合法有效。我们同意公司为69名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解锁手续。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告

杭州新坐标科技股份有限公司监事会

2018年9月4日

证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2018-048

杭州新坐标科技股份有限公司

2017年度限制性股票激励计划首次授予权益

第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：561,236股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年9月7日

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新坐标”）于2018年9月3日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议案》。根据《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及《公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象所持限制性股票第一期解锁的条件已达成，董事会将根据2017年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的69名激励对象办理解锁事宜，本次拟解锁股份数量为561,236股，解锁日暨上市流通日为2018年9月7日。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划已履行的程序

1、公司于2017年7月7日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认了激励对象的主体资格合法、有效。独立董事俞小莉女士就2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、公司于2017年7月10日在公司内部办公系统和公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2017年7月10日起至2017年7月19日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2017年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露了《新坐标监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2017年7月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月26日在上交所网站披露了《新坐标关于2017 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、公司于2017年8月25日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

5、公司于2017年9月21日完成了首次授予工作并披露《公司2017年度限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017年8月25日，限制性股票登记日为2017年9月19日，实际授予数量为107.93万股，实际认购69人，授予价格为34.83元/股。本次授予完成后公司注册资本为61,079,300元，股本总数为61,079,300股。

6、公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以报告期末总股本61,079,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为79,403,090 股。

7、公司于2018年7月10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意公司向符合条件的27名激励对象授予共计22.49万股预留的限制性股票，授予日为2018年7月10日，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》。

8、公司于2018年7月24日完成了预留权益授予工作并披露《公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》。本次预留限制性股票登记日为2018年7月20日，授予价格为20.16元/股。本次授予完成后公司注册资本为79,627,990元，股本总数为79,627,990股。

9、公司于2018年9月3日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议案》。鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制性股票由1,079,300股调整为1,403,090股，按照40%的解锁比例，第一期共解锁561,236股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书》。

（二）历次限制性股票授予情况

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注：本激励计划首次权益授予的授予价格、授予股票数量、预留股票数量为首次授予完成时的数据，未考虑后期利润分配影响。

（三）历次解锁情况

本次解锁为公司2017年度限制性股票激励计划首次解锁。

二、限制性股票激励计划解锁条件

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为40%。

公司2017年度限制性股票激励计划首次授予日为2017年8月25日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，截至2018年9月3日，首次授予的限制性股票自首次授予日已满12个月，第一期解锁条件及完成情况具体如下：

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综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已达成，同意达到考核要求的69名激励对象在第一期解锁限制性股票共计561,236股。

三、激励对象股票解锁情况

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注1：根据公司2017年度利润分配方案，上述各激励对象获授的限制性股票数量进行相应调整。

注2：2018年5月15日，公司2017年年度股东大会选举任海军先生为董事，任海军先生通过本激励计划获授的限制性股票数量为20,000股，经转增调整后为26,000股。

本次可解锁限制性股票数量占公司总股本的0.7048%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年9月7日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为561,236股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司董事任海军先生，高级管理人员姚国兴先生、郑晓玲女士、张盈女士需遵守以上规定。

（四）本次授予的限制性股票第一期解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的部分限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。

六、上网公告附件

1、新坐标独立董事关于2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的独立意见；

2、新坐标监事会关于2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的核查意见；

3、国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书。

特此公告

杭州新坐标科技股份有限公司董事会

2018年9月4日