云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-038
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2018年8月27日发出并由专人送达,并于2018年9月3日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。
同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度24,000万元（其中敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元），授信有效期为一年，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
公司董事包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司于2018年9月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2018年09月04日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-039
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2018年8月27日发出并由专人送达，并于2018年9月3日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度24,000万元（其中敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元），授信有效期为一年，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2018年09月04日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-040
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股股东为公司向银行
申请授信额度提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年9月3日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度24,000万元（其中敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元），授信有效期为一年，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
临沧飞翔为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方情况
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
3、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔生产经营正常，其共计持有公司股票89,579,232股，其中尚余47,075,232股可用于质押，具备对公司提供担保的能力。
三、关联交易的主要内容
公司拟向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。公司控股股东临沧飞翔拟将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
四、此次交易的必要性和对公司的影响
控股股东临沧飞翔为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、涉及关联交易的其他安排
临沧飞翔拟将其持有的部分公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行，待其股票完成质押后，公司将及时对股票质押情况进行公开披露。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年2月24日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 15,000.00 万元人民币用于补充流动资金及偿还银行贷款，使用期限为不超过一年，使用费用按 4.75%的利率计算，截止本次董事会召开之日，上述借款余额为11,700万元，应支付利息约为335.01万元。
2018年5月23日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 3,000.00 万元流动资金贷款，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的公司600 万股股票质押担保。
2018年6月27日，经公司六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司及持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权为上述贷款提供担保，期限为一年。
除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔及其一致行动人无其他交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见
1、独立董事关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的事前认可意见
本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的独立意见
公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（下称“临沧飞翔”）为公司提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2018年9月3日，公司第六届董事会第十五次会议对本次关联交易进行了审议。
我们认为：公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于缓解公司资金压力，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。我们同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度24,000万元，授信有效期为一年，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
3、监事会意见
2018年9月3日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度24,000万元（其中敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元），授信有效期为一年，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
八、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2018年09月04日
