大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的补充公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—110

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于公司控制权拟发生变更的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日收到上海钜成供应链管理(集团)有限公司（以下简称“上海钜成”）的通知，获悉上海钜成已与公司股东、刘德群之一致行动人、刘德群之债务处理代理人赵长松取得联系，初步达成待刘德群被公安机关采取强制措施取得进展后，要求刘德群处置其持有的公司股份以偿还其债务的共识。此外，上海钜成正与刘德群的另外三家债权人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）的代表洽谈刘德群的债务整体处理方案，目前已取得初步共识，即上海钜成有意受让上述三家债权人对刘德群的债权。如上海钜成最终在与刘德群的债务处理中获得刘德群持有的公司股票，上海钜成将成为公司的控股股东，薛成标成为公司实际控制人，可能导致上市公司控制权发生变更。详见公司《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018—109）。公司现对相关事项补充披露如下：

一、刘德群股票质押、被冻结、被轮候冻结情况

1、刘德群所持公司股份质押情况

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2、刘德群所持公司股份被司法冻结情况

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3、刘德群所持公司股份被轮候冻结情况

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刘德群于2017年8月15日至2018年2月8日期间，分别与兴业证券、国金证券和中银证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，合计质押了221,207,850股公司股票。2018年3月13日，公司发布了《关于公司相关人员被采取强制措施的公告》。兴业证券、国金证券和中银证券根据协议判定，刘德群被采取强制措施的情形属于股票质押式回购业务提前到期，并分别通知刘德群在指定期限内提前购回质押股票，但刘德群未履行购回义务，构成违约。此外，刘德群未按照协议约定支付借款利息，构成违约。

因此，兴业证券向福建省高级人民法院提起诉讼，并以“诉讼财产保全”为由申请轮候冻结了123,871,200股公司股票。国金证券向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，并以“诉讼财产保全”为由申请轮候冻结了16,723,427股公司股票。公司尚未查询到中银证券关于刘德群股票冻结情况。

二、刘德群处置其持有的公司股份以偿还其债务的前置条件

截至目前，公司除已知上海钜成的实际控制人薛成标先生、兴业证券、国金证券、中银证券与刘德群存在债权债务关系外，未获知刘德群其他债务情况。公司已向刘德群一致行动人刘晓庆和赵长松发出询问刘德群债务的函件，尚未收到回复。

刘德群目前持有公司股票处于质押、司法冻结及轮候冻结状态的具体情况，详见前文表格。

此外，刘德群于2017年11月7日出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺“自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或本人控制的主体直接持有上市公司股票比例不低于15%，并且本人或本人控制的主体及本人一致行动人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，保证上市公司的实际控制人不发生改变。”若刘德群为偿还债务处置其所持有的公司股份导致其无法遵守上述承诺，则需先行提交变更承诺的申请，并取得晨鑫科技股东大会经非关联股东审议通过后方可对其股票进行处置。因此，刘德群持有的公司全部股票除需要解除司法冻结、轮候冻结以及质押之外，在相关条件成立时，还需变更其先前承诺，在符合法律、法规、证券交易规则的前提下方可进行处置。

如上海钜成最终在与刘德群的债务处理中获得刘德群持有的公司股票，上海钜成将成为公司的控股股东，薛成标将成为公司实际控制人，可能导致上市公司控制权发生变更。上述方案尚处于筹划阶段，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月四日