中顺洁柔纸业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2018-70

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时因部分激励对象个人考核不合格及离职原因失去激励资格，公司对其获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，此次回购注销共涉及46名激励对象，其中首次授予部分涉及38名激励对象，涉及限制性股票985,426股，回购价格为1.6667元/股；预留授予部分涉及8名激励对象，涉及限制性股票11,551股，回购价格为1.8824元/股，合计回购注销996,977股，占回购注销前公司总股本的0.08%，回购注销完成后，公司股份总数由128,768.9718万股变更为128,669.2741万股。

2、截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015年12月30日，公司2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1,713.30万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“公告编号：（2016-17）”。本次限制性股票激励计划向199名激励对象授予限制性股票1,695.70万股，授予价格4.25元/股。

4、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向54名激励对象授予限制性股票184.70万股，授予价格为4.80元/股。

5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

6、2017年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。

7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

8、2018年5月18日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008 股，占当时公司股本总额的1.04 %。解锁股份已于2018 年 5 月 28 日上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未解锁的合计966,977股限制性股票进行回购注销。

二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销90,197股限制性股票，截止目前，公司有9名激励对象因个人原因离职失去激励资格，已经授予但未解锁的合计906,780股限制性股票拟进行回购注销，此次回购注销共涉及46名激励对象。其中首次授予部分涉及38名激励对象，涉及限制性股票985,426股，预留授予部分涉及8名激励对象，涉及限制性股票11,551股，合计回购注销996,977股。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述46名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计996,977股。

2、回购注销的数量

公司已于2018年5月17日实施完成了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格和回购数量作相应调整。

因此，公司本次回购注销的上述46名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为996,977股。

本次回购注销完成后，公司股本将由1,287,689,718股变更为1,286,692,741股。

3、回购的价格

公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.25元/股，预留部分授予限制性股票的授予价格为4.80元/股。

自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司按照相关规定，于2017年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票的回购价格由4.25元/股调整为2.833元/股。预留部分限制性股票回购价格由4.8元/股调整为3.2元/股。

并且公司于2018年5月17日实施完成了2017年度利润分配方案， 2018年5月18日召开了公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》。本次首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。预留部分限制性股票回购价格由3.2元/股调整为1.8824元/股。

4、回购的资金总额及资金来源

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注：以上数据小数位误差均为四舍五入导致。

三、验资情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月10日出具了《中顺洁柔纸业股份有限公司验资报告》（广会验字【2018】G17038260185号），审验了公司截至2018年6月15日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2018年6月15日止，公司已实际支付996,977股的回购款人民币1,664,153.16元，其中扣除了已发放股利0元，减少股本996,977.00元，减少资本公积667,176.16元。截至2018年6月15日止，变更后的注册资本为人民币1,286,692,741.00元、累计股本为人民币1,286,692,741.00元。

四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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注：以上数据小数点后的误差均为四舍五入导致。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2018年9月4日