欧菲科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二次解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2018-144

欧菲科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划第二次解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共139名，解锁的限制性股票数量为13,220,850股，占公司总股本的0.4873%。

2. 本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年9月10日。

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开的第四届董事会第九次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。

公司于2018年8月24日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股。

公司限制性股票激励计划第二个解锁期，共计139名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,220,850股。

一、限制性股票激励计划简述

1. 2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

同次会议审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2. 2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

3. 2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

4. 2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

5. 2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

6. 2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。

7. 2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

8. 2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。

9. 2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可解锁公司股票375,000股。

10. 2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。

11. 2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

12. 2017年11月24日，公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。

13. 2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成。

14. 2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。

15. 2018年8月24日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股。

二、限制性股票激励计划解锁条件成就情况

（一）锁定期已届满

本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

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在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况说明。

1. 限制性股票激励计划的解锁条件成就情况说明：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司未发生以上情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

（3）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

A. 公司业绩考核要求

①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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2017年度归属于上市公司股东净利润为82,252.14万元，扣非后净利润为68,777,97万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率高于40%，符合公司业绩考核要求。

B. 个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期限制性股票第二次解锁合计解锁13,175,850股，占公司目前股本总额的0.4853%。

三、本次解锁情况

1. 本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年9月10日。

2. 本次申请解锁的限制性股票激励对象共139名，解锁的限制性股票数量为13,220,850股，占公司总股本的0.4873%。

3. 各激励对象本次限制性股票解除限售具体情况如下：

单位：万股

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注：1. 激励对象乔■获授的预留部分限制性股票尚未到第二个解锁期，不参与本次解锁。

2. 上表中的限制性股票数量不包括因一名激励对象离职尚待回购注销的限制性股票78,750股。

3. 公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、备查文件

1. 第四届董事会第九次（临时）会议决议；

2. 第四届董事会第六次（临时）会议决议；

3. 独立董事对相关事项的独立意见；

4. 国浩律师（深圳）事务所关于欧菲光股权激励相关事宜的法律意见书。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司董事会

2018年9月5日