武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一八年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

本次交易由以下部分构成：

1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。明诚香港应向各交易对方分别支付的现金对价情况如下：

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2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产购买方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定。

经核查，律师认为，本次重大资产购买方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定。

二、本次交易的支付方式及资金来源

本次交易价格为5亿美元，由明诚香港在境外直接向交易对方支付，全部以美元现金支付。

当代明诚第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第四十四次会议、第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十九次会议以及2018年第五次临时股东大会、2018年第六次临时股东大会分别审议通过了非公开发行的相关事项。当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣等对象非公开发行股份，募集资金总额不超过20亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。

为尽快推动上述项目顺利实施，公司以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。

公司自筹资金来源包括公司自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的授权、决策和批准情况

（一）当代明诚的批准与授权

1、2017年7月12日，当代明诚召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》等共8项与本次交易相关的议案。

2、2017年7月12日，当代明诚独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

3、2017年12月28日，当代明诚召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》等共10项与本次交易相关的议案。

4、2017年12月28日，当代明诚独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

5、2018年1月19日，当代明诚召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》等共11项与本次交易相关的议案。

6、2018年8月22日，当代明诚召开第八届董事会第四十九次会议，审议并通过了《关于公司与重组的交易对方签署股份买卖协议之补充协议的议案》。

（二）交易对方的批准与授权

根据境外法律尽职调查报告及IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.聘请的律师出具的法律意见及相关资料，交易对方就本次交易取得的批准和授权情况如下：

1、Easy Excel Limited的批准与授权

2017年7月12日，Easy Excel Limited的唯一董事和唯一股东分别出具决议，同意签署《股份购买协议》。

2、IDG China Media Fund L.P.的批准与授权

2017年7月10日，IDG China Media Fund GP Associates LTD（IDG China Media Fund L.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

3、IDG-Accel China Growth Fund L.P.的批准与授权

2017年7月10日，IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China Growth Fund L.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

4、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的批准与授权

2017年7月10日，IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.（IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的最终普通合伙人）出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

5、IDG-Accel China Investors L.P.的批准与授权

2017年7月10日，IDG-Accel China Investors L.P.的普通合伙人IDG Accel China Investors Associates Ltd.出具董事会决议，批准了《股份购买协议》和本次交易。

6、Edia Media Yang Holding Limited的批准与授权

2017年7月12日，Edia Media Yang Holding Limited的唯一董事和唯一股东分别出具决议，同意签署《股份购买协议》。

7、Edia Media Hu Holding Limited的批准与授权

2017年7月12日，Edia Media Hu Holding Limited的唯一董事和唯一股东分别出具决议，同意签署《股份购买协议》。

8、PCCW Media Limited的批准与授权

2017年7月10日，PCCW Media Limited全体董事签署决议，同意签署《股份购买协议》。

9、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED

2017年11月14日，BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED董事签署决议，同意签署《股份购买协议》。

根据境外法律尽职调查报告及IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.聘请的律师出具的法律意见，本次交易已获得交易对方有权机构正式的授权与审批，且交易对方进行本次交易无需依据当地法律法规取得当地政府或司法机关等机构的批准、同意或登记等相关事宜。

根据《股份购买协议》，交易对方均保证其拥有完全的权力、授权和能力订立并履行其为一方当事人的所有交易文件，并且所有交易文件构成或在签署时即将构成合法、有效且有约束力的卖方义务，并且可以根据交易文件的条款、平衡法原则或破产法强制执行前述义务。各个卖方均拥有所有必需的法人权限（若适用）和授权以持有其可出售股份并达成和履行本次交易。交易对方均保证已获得适用政府或其他机构签发的所有许可和授权，及其他所需的批准、许可证、弃权书和豁免，用以授权交易对方达成并执行交易文件规定的卖方义务。

（三）标的公司的批准与授权

根据境外法律尽职调查报告，境外律师已审阅标的公司股东会于2017年7月12日作出的股东会决议。标的公司无需依据当地法律法规就本次交易取得当地政府或司法机关等机构的批准、同意或登记等相关事宜。

（四）明诚香港的批准与授权

明诚香港就本次交易履行的批准与授权情况如下：

1、2017年7月12日，明诚香港的董事作出决议，同意收购新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份，同意履行《股份购买协议》项下的权利和义务。

2、2017年7月12日，明诚香港的股东作出决议，同意收购新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份，同意履行《股份购买协议》项下的权利和义务。

（五）湖北省发改委关于本次交易境外投资事项的备案

2018年1月11日，湖北省发改委出具鄂发改外经备[2018]第2号《武汉当代明诚文化股份有限公司通过当代明诚（香港）有限公司并购开曼群岛新英体育有限公司100%股权项目备案的通知》，对本次交易予以备案，有效期1年。

（六）湖北省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案

2018年1月16日，湖北省商务厅向当代明诚颁发了编号第N4200201800010号《企业境外投资证书》，对本次交易予以备案，有效期2年。

（七）国家外汇管理局湖北省分局的登记

2018年1月24日，国家外汇管理局湖北省分局为当代明诚办理了《业务登记凭证》（业务编号：35420000201801231654），业务类型为ODI中方股东对外义务出资。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

综上所述，律师认为，截至本报告书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易可以依法实施。

二、本次交易标的资产交割过户的实施情况

（一）交割日期

本次交易的交割日期为北京时间2018年8月31日。

（二）交易对价及支付情况

根据《股份购买协议》，本次交易价格为5亿美元，包括明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权以及明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。当代明诚已全额支付本次的股份购买对价4.315亿美元以及股份认购对价6,850万美元。

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易的交易对价已全部支付完成。

经核查，律师认为，截至本报告书出具之日，本次交易的交易对价已全部支付完成。

（三）标的资产的过户情况

截至本报告书出具之日，交易各方已将其所持有的标的公司股份妥善转让予明诚香港，各方已经根据开曼法律完成股份过户程序，明诚香港已取得新英开曼100%股份。

明诚香港已于2018年8月31日认购新英开曼增发的7,499,453股股份，并支付认购对价。截至本报告书出具之日，各方已完成上述增发股份的登记手续。

综上所述，独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。

综上所述，律师认为，截至本报告书出具之日，明诚香港已取得新英开曼100%股份。

（四） 相关债权债务的处理情况

经独立财务顾问核查，《股份购买协议》生效后，本次交易的实施完成不会导致标的公司任何债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）的终止、中止或变更。

经律师核查，《股份购买协议》生效后，本次交易的实施完成不会导致标的公司任何债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）的终止、中止或变更。

（五）控制协议的解除及新英传媒100%股份的交割

根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和杨晓东先生出具的承诺函，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对方持有的新英开曼100%股份交割时起生效；胡斌、杨晓东与当代明诚指定公司签署《股权转让协议》，在交割之日或之后，将新英传媒的股权转让至当代明诚或其指定的其境内子公司名下。

根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》，上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议。根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，自2018年8月31日起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚，杨晓东将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚。截至本报告书出具之日，前述新英传媒的股权转让尚未办理工商变更登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，本次重大资产购买实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

经律师核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经独立财务顾问核查，本次重组期间，当代明诚的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2017年6月14日，廖可亚女士因个人原因辞去副总经理职务。

2018年3月30日，李珍玉女士因个人原因辞去财务总监职务。

2018年3月30日，经公司第八届董事会提名委员会提名，公司第八届董事会第四十次会议审议，决定聘任孙坤先生为公司财务总监。

除上述情况外，截至本报告书出具日，当代明诚不存在其他人员更换及调整情况。

经律师核查，截至本报告书出具之日，当代明诚的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变化。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经独立财务顾问核查，本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经律师核查，在本次重组实施过程中，未发生当代明诚的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生当代明诚为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况

2017年7月12日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议》；2017年12月28日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（一）》，对标的资产的评估和作价及待认购普通股的股份数等内容进行补充约定；2017年12月31日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（二）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年3月31日；2018年6月2日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（三）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年6月30日；2018年8月22日，当代明诚与交易对方签署了《股份购买协议之补充协议（四）》，各方一致同意将《股份买卖协议》中所述之截止日期延长至2018年9月30日。

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反相关协议约定之情形。

经核查，律师认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反相关协议约定之情形。

（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况

当代明诚全体董事、监事和高级管理人员分别出具了《上市公司董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》，本次交易全体交易对方分别出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于Super Sports Media Inc.评估基准日至交割日损益归属的承诺函》和《关于与上市公司、其董监高、实际控制人无关联关系的承诺》，上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜的控股股东当代集团及实际控制人艾路明分别出具了《保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》和《关于与交易对方主要管理人员及其关系密切的家庭成员历史上不存在关联及投资、交易资金往来及其他社会关系的承诺》。上述主要承诺的内容均已在《重组报告书》中进行披露。

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。

经核查，律师认为，截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具之日，当代明诚本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

（一） 将新英传媒的股权过户至当代明诚或其指定的其境内子公司名下;

（二）尚需就本次交易的后续事项依照法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。

（二）本次交易过程中，本次交易的相关各方签署了相关协议并作出了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；协议或承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，当代明诚重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍或重大法律风险。

律师认为，截至本报告书出具之日，本次交易的上述后续事项的履行不存在重大法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为，当代明诚本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

二、法律顾问意见

综上所述，律师认为：

1、 本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定；

2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易可以依法实施；

3、截至本报告书出具之日，明诚香港已取得新英开曼100%股份；本次交易的交易对价已全部支付完成；本次交易的完成不会导致标的公司任何债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）的终止、中止或变更；

4、本次交易实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

5、截至本报告书出具之日，当代明诚的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变化；

6、在本次重组实施过程中，未发生当代明诚的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生当代明诚为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本报告书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；

8、截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。

第四节 备查文件和备查地点

一、备查文件

1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见》。

二、备查地点

1、 武汉当代明诚文化股份有限公司

地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33层

电话：027-87115482

传真：027-87115487

联系人：高维、方玮琦

2、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085943

传真：010-88085256

联系人：李宇敏

武汉当代明诚文化股份有限公司

2018年9月6日