花王生态工程股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-063

花王生态工程股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月5日在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。公司已于2018年8月31日以专人送达、电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人,会议以现场及通讯相结合的方式表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖国强先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案》。

二、《关于公司拟签订特别重大合同的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司拟签订特别重大合同的议案》。

三、《关于公司拟出资建设PPP项目的议案》

根据《武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目投资合作合同》关于项目融资方案的相关要求，该项目工程总投资估算为人民币1,016,653.19万元，其中项目资本金占项目总投资的20%；配套融资占项目总投资的80%，由项目公司融资。其中，公司拟出资12,620万元作为本项目的项目资本金。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司拟出资建设PPP项目的议案》。

四、《关于公司日常关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

五、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-064

花王生态工程股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）

●投资金额：88,411.00万元

●风险提示：

1、股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性较低等特点，合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的经营管理、交易方案设计等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，可能存在投资收益率不确定的风险。

2、本次对外投资事项涉及金额较大，对公司现金流造成一定压力，存在一定资金风险和经营风险；且投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担资金财务风险，资金能否按期到位尚存在不确定性。

3、合伙企业各方仅初步达成一致意向，尚未签署《合伙协议》，需待各方履行各自审议程序后签署，各方能否通过审议程序以及具体协议条款存在一定不确定性，后期存在因部分条款重新商定而进行修改的可能。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日披露了关于武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目（以下简称“项目”）的《关于重大项目成交的公告》（公告编号：2018-061）。

为切实加快项目各项工作的落地速度，有效提高公司对项目的运营管理水平，公司拟以货币出资人民币88,411万元，参与设立武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），占合伙企业注册资本的69.94%。

合伙企业的认缴出资总额为人民币126,401万元，将由公司与中信工程设计建设有限公司（以下简称“中信工程”）、武汉建工集团股份有限公司（以下简称“武汉建工”）、中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投”）等四家企业共同出资设立。本合伙企业将投资于武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目公司股权。

（二）董事会审议情况

公司于2018年9月5日召开了第三届董事会第十一次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）其他说明

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、中信工程设计建设有限公司

中信工程成立于2013年12月，企业类型为有限责任公司，是中国中信有限公司的全资子公司，注册资本100,000万元人民币，法定代表人为蔡希良，企业地址为武汉市江岸区四唯路8号。中信工程在规划设计、建筑设计、固废处理、道路桥隧、热力燃气等领域的设计业绩和综合实力处于全国领先水平，能为工程项目提供策划、投融资、咨询、勘察、设计、建造、运营等全过程一体化服务。

2、武汉建工集团股份有限公司

武汉建工成立于1999年2月，企业类型为股份有限公司（非上市），控股股东为武汉建工（集团）有限公司（国有独资），注册资本为53,650.798万元人民币，法定代表人为应志刚，企业地址为武汉经济技术开发区沌阳大道409号武汉建工科技中心。武汉建工前身为武汉市建筑工程局，其业务范围主要包括建安施工、房地产开发、投融资、现代制造业（含装配式建筑）、检验检测咨询等五大板块。

3、中信建投资本管理有限公司

中信建投成立于2009年7月，企业类型为有限责任公司，是中信建投证券股份有限公司（国有控股；股票代码:6066.HK、601066.SH）的全资子公司，注册资本为165,000万元人民币，法定代表人为徐涛，企业地址为北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间，主营业务为项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问，以控制业务风险为前提，力求获取长期稳定的投资回报。

（三）其他说明

中信工程、武汉建工、中信建投与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有中信工程、武汉建工、中信建投的股权，亦未在其中任职。中信工程、武汉建工、中信建投未以直接或间接形式持有公司股份，也无增持公司股份的计划。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）

2、经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询

3、注册资本：126,401万元

4、出资方式及出资比例：

■

以上1-4项内容，均以工商行政管理局登记为准。

5、投资决策委员会设置

本合伙企业投资决策委员会由普通合伙人（管理人）设立并任命投资决策委员会委员。投资决策委员会对合伙企业的所有投资事项进行专业的决策。管理人应将投资决策委员会委员任命以书面形式作出，并列明委员的构成及每一位委员的具体表决权限、担任期限等内容，置备于合伙企业。

投资决策委员会由3名委员组成，普通合伙人（管理人）有权委派3名委员，投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经三分之二以上（含本数）委员同意方可通过。

四、合伙协议的主要内容

目前，合伙企业各合伙人已初步达成一致，经履行各自审议程序后，将共同签署《合伙协议》。主要内容如下：

1、投资方向：本合伙企业投资于为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目设立的项目公司股权。不得对其以外的企业/项目进行投资，不得为任何第三方提供任何形式的担保或举借债务。

2、出资安排：普通合伙人有权在其认为的适当时机独立决定宣布合伙企业进行交割并向有限合伙人发出提款通知，有限合伙人应按照提款通知的要求向合伙企业缴付实缴出资。

3、收益分配与亏损分担：

（1）收益分配：可分配现金在扣除完合伙企业营运费用后，按各守约有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

（2）亏损分担：合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙其企业的债务承担责任。

4、权利和义务：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人并执行合伙事务，普通合伙人对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行事务合伙人根据本合伙企业经营需要，可聘请有限合伙人参与部分项目管理事务。执行事务合伙人应接受其他合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

5、存续期限：合伙企业存续期限自设立日起算，至交割日起满十五年之日止，其中前三年为投资期，后十二年为退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人有权独立决定将合伙企业的存续期限延长两次，每次两年。

6、违约责任：

普通合伙人如因违约导致合伙企业或其他合伙人遭受任何投资或退出的限制、损失、费用、责任或索赔，应承担相应的赔偿责任；特别地，普通合伙人如因违约导致合伙企业或其他合伙人承担任何责任（包括但不限于支付违约金、损害赔偿金），应承担相应的赔偿责任。

有限合伙人如因违约导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权要求该有限合伙人按照协议约定承担责任；特别地，有限合伙人如因违约导致合伙企业应承担任何责任（包括但不限于支付违约金、损害赔偿金），普通合伙人有权要求该有限合伙人承担相应的责任，并且有权从协议约定的返还金额中予以扣除相应的金额。

7、争议解决方式：因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。

8、协议生效条件：经各方签章后生效。

五、最近12个月内对外投资情况

1、公司于2018年3月9日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司出资建设PPP项目的议案》，根据《韶山市美丽乡村建设PPP项目合同》关于项目融资方案的相关要求，韶山市美丽乡村建设PPP项目的项目资本金共计 16,479.14万元，其中公司出资14,831.23万元，占项目资本金的90%。（公告编号：2018-018）

2、公司于2018年7月12日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟参与重大项目投资建设的议案》，同意公司参与句容经济开发区西部工业园区基础设施（产业园区有机更新）PPP 项目的投资建设洽谈，该项目总投资约30亿元，公司需在前期缴纳不超过项目总投资10%的资金作为实力保障。（公告编号：2018-049）

3、公司于2018年9月5日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟出资建设PPP项目的议案》，根据《武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目投资合作合同》关于项目融资方案的相关要求，该项目工程总投资估算为人民币1,016,653.19万元，其中项目资本金占项目总投资的20%；配套融资占项目总投资的80%，由项目公司融资。其中，公司拟出资12,620万元作为本项目的项目资本金。（公告编号：2018-063）

六、对外投资对上市公司的影响

1、本合伙企业设立后将投资于为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目设立的项目公司股权，该项目总投资额约为101亿元，涵盖了国家网络安全人才与创新基地、国家网络安全国际人才社区项目及配套基础设施建设，涉及市政工程、建筑施工、园林绿化、公园打造、文化旅游等多个领域。

本次参与设立合伙企业并投资项目公司股权，将加快公司深入生态产业链布局进程，加速公司探索智慧生态城市的打造，并且有助于公司借助专业投资机构的专业优势，提高公司投资水平，为公司对大型PPP项目的运营管理提供宝贵经验。同时，在合伙企业中部分合伙人为国有企业或上市公司子公司，在同行业中具有很强的综合竞争实力，本次对外投资合作，有助于公司进一步拓展业务范围、提升项目运营实力、实现资源共享，符合公司全体股东利益和未来战略发展方向。

2、本次对外投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

七、对外投资的风险分析

1、本合伙企业的投资对象为项目公司股权，具有投资周期较长、流动性较低等特点，合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、标的项目建设情况、投资标的经营管理、交易方案设计等多种因素影响，同时也受投资决策方向与投资管理成效的影响，因此可能存在投资收益率不确定的风险。公司将与其他合伙人持续关注投资标的运行情况，督促执行事务人在投资过程中防范各方风险。

2、本次对外投资事项涉及金额较大，对公司现金流造成一定压力，存在一定资金风险和经营风险；且投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担资金财务风险，资金能否按期到位尚存在不确定性。公司将继续加快应收账款回笼，统筹各项资金安排；强化财务资金管理，提升资金使用效率；推进与金融机构的合作力度，拓展融资渠道，保证公司资金链安全稳定。

3、合伙企业各方仅初步达成一致意向，尚未签署《合伙协议》，需待各方履行各自审议程序后签署，各方能否通过审议程序以及具体协议条款存在一定不确定性，后期存在因部分条款重新商定而进行修改的可能。公司将根据实际情况及时披露本次对外投资的审议、协议签署及其他进展或变化情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-065

花王生态工程股份有限公司

关于签订特别重大合同的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目的《投资合作合同》，项目建设总投资约为1,016,653.19万元。

●合同生效条件：本合同经东西湖区人民政府批准、本项目纳入财政部政府和社会资本合作中心管理库项目中、并经双方的法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后生效。

●合同履行期限：本项目合作期暂定为15年（即为 N+12年，其中，N暂定为3年建设期，12年运营维护期）。

●对上市公司当期业绩影响：该合同的签订有利于扩大公司经营规模，对公司当期及未来年度业绩产生积极影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

●特别风险提示：详见本公告“五、合同履行的风险分析”。

一、审议程序情况

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日召开了第三届董事会第十一次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于公司拟签订特别重大合同的议案》。此议案无需提交股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

公司于2018年8月21日、8月22日、8月30日分别披露了武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目（以下简称“项目”）的《关于重大项目预中标的公告》、《关于重大项目预中标的补充公告及风险提示》、《关于重大项目成交的公告》。（公告编号：2018-052、2018-053、2018-061）

武汉市东西湖区城乡建设局（以下简称“甲方”）为本项目实施机构，主要负责项目准备、采购、PPP合同签约、监管和移交等相关工作。经过法定程序，现确定公司与中信工程设计建设有限公司（牵头人）、中信工程股权投资基金管理（武汉）有限公司、武汉建工集团股份有限公司、中国政企合作投资基金股份有限公司、中信建筑设计研究总院有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成的联合体（以下简称“乙方”）为本项目的中标社会资本方。现甲乙双方已就有关事项协商一致，合同标的情况具体如下：

1、工程名称：武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目。

2、建设地点：武汉临空港经济技术开发区。

3、建设内容：包括建设国家网络安全基地的公用建筑；周边公共绿化、景观小品、内部道路、广场、水体以及市政管网等设施及配套；建设人才社区等配套建筑；建设市政路网、供水供电、雨污管网、综合管廊等基础设施；建设绿化种植，绿道，景观雕塑，景观广场，景观驳岸以及景观照明灯基础设施；建设科普园、绿道、码头驿站、公共停车场、公共建筑、水上休闲、文化旅游等项目等基础设施。具体以经政府批复的设计文件为准。

4、合作期限：本项目合作期暂定为15年（即为 N+12年，其中，N暂定为3年建设期，12年运营维护期）。

（1）建设期：各子项目独立计算建设期。各子项目建设期以总监理工程师下达的开工令确定的日期起算，至各子项目完成竣工验收或提前使用之日为止。

（2）运营维护期：各子项目独立计算运营维护期。各子项目完成竣工验收或提前使用之日起独立计算运营维护期12年。

5、项目投资：工程总投资估算人民币 1,016,653.19万元。本项目的征地拆迁安置工作及相关费用、工程可行性研究报告及之前的相关工作及费用，均由政府方承担，不计入项目总投资。

6、融资方案：本项目资本金占项目总投资的20%；配套融资占项目总投资的80%，由项目公司融资，项目公司融资不足的，由乙方负责补充融资，包括但不限于股东借款、股东担保融资、资产证券化等。

7、运作模式：本项目采用BOT（建设-运营-移交）的模式进行运作。

8、市场定位及可行性分析：国家网络安全人才与创新基地依托武汉市生产、生活、生态三方面的优势，旨在建设成为集学历教育、在职培训、研发中心、孵化平台为一体的“科教+科创”人才高地，充分体现了智慧城市及产城融合发展的先进理念。项目建成后，将聚集具有国际国内一流水平的网络安全企业、产业和人才，推动形成以人才培养到技术创新，再到产业发展的良好生态环境，对促进武汉市经济转型升级、推动战略性新兴产业发展具有重要意义。

（二）对方当事人情况

湖北省武汉市东西湖区城乡建设局为本项目实施机构，隶属于武汉市东西湖区人民政府，主要职责包括：根据全区国民经济和社会发展总体规划及城市总体规划，负责组织研究拟订城乡发展重大战略和中长期发展规划；组织研究拟订城乡建设措施办法；组织研究分析城乡建设综合性、系统性、长远性重大问题；参与城市建设总体规划、土地利用规划编制；负责建筑和市政建设、园林绿化等建设工程的招投标监管；负责市政基础设施工程质量、安全生产、文明施工的行政管理；负责建筑业的行业管理等。

公司与对方当事人均不存在关联关系，最近三个会计年度，公司与其未发生类似业务。

三、合同主要条款

（一）项目公司情况

由乙方在项目所在地单独出资成立项目公司。项目公司成立后，甲方与项目公司将根据甲方和乙方确认的本合同内容签订《武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）。项目公司由乙方100%出资，注册资金为10,000万元，出资比例和职责分工具体如下：

■

（二）付费机制

本项目为准经营性项目，付费机制为可行性缺口补助，即项目公司按本合同和《PPP项目合同》约定和绩效考核结果，获得可行性缺口补助。项目公司通过运营维护本项目的公用建筑、配套设施、公共基础设施等获得项目可用性付费和运维服务费，在甲方授权范围内，项目公司通过本项目特许经营事项获得一定的经营收入（包括国家网络安全人才与创新基地的发布中心、展示中心、网安学院、人才培训中心、研究院、人才社区、地下综合管廊等公用工程），该经营性收入不足以覆盖项目投资及合理投资回报，由甲方按约提供缺口补助。

（三）履行地点

武汉临空港经济技术开发区。

（四）违约责任

受限于本合同的其他规定，守约方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据本合同约定免责。

（五）争议解决方式

因本合同引起或与本合同有关的一切争议，各方均应友好协商解决，协商期限为45日；如果不能协商解决的，合同各方有权向武汉市有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）合同生效条件和时间

本合同经东西湖区人民政府批准、本项目纳入财政部政府和社会资本合作中心管理库项目中、并经各方的法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1、该项目由多家公司联合中标，公司主要负责市政道路及绿化的施工，因本项目按照配套市政工程建安工程造价下浮率2.10%预中标，施工图纸尚未全部完成，且后期会将部分施工内容进行专业分包，公司实际承接项目金额存在重大不确定性。若该合同顺利实施，会对公司当期及未来年度的业绩产生积极影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

2、该合同的签订有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司业务承接能力，为公司未来项目开拓和合作提供更多的经验，进而为公司未来的持续经营能力提供强有力的支持。

3、本合同的履行对本公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

五、合同履行的风险分析

合同条款中已对施工范围、工程建设期、付费机制等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但正式的施工合同尚未签署，具体的可施工工程量、工程款的支付等暂不确定，后期公司将根据项目的进展情况及时履行相应的披露义务；同时在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-066

花王生态工程股份有限公司

日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易系公司正常生产经营业务，不存在损害公司和全体股东利益的行为；本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易主要内容

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日与西藏鱼跃医疗投资有限责任公司（以下简称“西藏鱼跃”）签订了关于鱼跃高原制氧产业园景观绿化工程的《建设工程施工合同》，工程地点为西藏自治区拉萨市经济开发区，工程内容主要包括项目内的土方、场地平整、景观绿化工程，公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定本次工程的金额暂定为4,396,740.29元（最终按实结算，以双方审计确认为准）。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年9月5日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。本次日常关联交易额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）最近12个月内日常关联交易情况

1、公司于2018年1月1日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总价为598,276.00元的《南京徐庄软件园景观绿化工程绿化养护承包协议》。

2、公司于2018年3月15日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总价为250,572.00元的《苏州高新区科技城绿化养护承包协议》。

二、关联方介绍和关联关系

西藏鱼跃成立于2017年1月5日，注册资本：20,000万元人民币，法定代表人：毛坚强，企业地址：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司44号工位，经营范围：对医疗健康行业的投资(不得从事股权投资业务)；高原制供氧设备的研发、生产、销售、服务、安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售、服务、安装；医用软件的研发、销售；五金配件加工；电子、电器产品销售；保健品的研发、生产、销售；商品和技术的进出口业务。

西藏鱼跃为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）的全资子公司，因公司持股5%以上股东吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，西藏鱼跃系本公司关联方，本次公司与其发生的交易构成关联交易。

三、关联交易定价政策及定价依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定本次工程的金额暂定为4,396,740.29元（最终按实结算，以双方审计确认为准）。

项目工程量按实结算，以实际发生量为准，以双方鉴证为依据，双方根据有关定额、文件等资料确定相应的结算单价作为依据。工程完工后，公司编制工程决算报关联方西藏鱼跃，由西藏鱼跃审计部门审核，并经双方认可后最终的审核价为准，并以此审定数作为工程总价款的付款结算依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方西藏鱼跃的交易系公司正常生产经营业务，公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正和价格公允的原则，依据市场价格定价、交易，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的事前认可和独立意见

事前认可：我们于会前收到公司第三届董事会第十一次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次关联交易系公司正常生产经营业务，交易遵守公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。我们同意将《关于公司日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

独立意见：公司本次与西藏鱼跃发生的关联交易事项系公司日常经营活动所需，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易前取得了我们的事前认可，董事会对上述议案的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次日常关联交易事项。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年9月5日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）日常关联交易的合同

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-067

花王生态工程股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月25日14点00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月25日

至2018年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2018年9月5日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

（二）登记时间

2018年9月21日上午9：00至下午5：00。

（三）登记地点

本公司董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼二楼）

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

电话：0511-86893666

传真：0511-86893666

邮箱：securities@flowersking.com

联系人：肖杰俊

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年9月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

花王生态工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。