山东地矿股份有限公司
2018年第六次临时股东大会决议公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-121

山东地矿股份有限公司

2018年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会未出现否决议案情况。

2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月5日14：00。

（2）网络投票时间：2018年9月4日--2018年9月5日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月5日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月4日15：00至2018年9月5日15：00期间的任意时间。

2.召开地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室

3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：公司董事长张虹先生

6.本次股东大会会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

（二）会议出席情况

1.会议出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表人27人，代表股份77,799,839股，占公司总股本的15.2271%。

其中：

出席现场会议的股东及股东授权委托代表人5人，代表股份4,629,914股，占公司总股本的0.9062%。

通过网络投票的股东及股东授权委托代表人22人，代表股份73,169,925股，占公司总股本的14.3209%。

出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为22,343,892股,占公司总股本的4.3732%。

2.会议其他出席人员情况：

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京大成（济南）律师事务所指派律师进行了现场见证。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：

《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》

总表决情况：同意77,788,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9851％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权11,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

中小股东总表决情况：同意22,332,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9481％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权11,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0519％。

表决结果：通过

上述议案具体内容详见2018年8月21日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第十次临时会议决议公告》等相关公告。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

（二）律师姓名：郭永强、董健

（三）结论性意见：

经合理审查并现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

四、备查文件

（一）山东地矿股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议；

（二）北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

2018年9月5日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-122

山东地矿股份有限公司第九届董事会

2018年第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第十二次临时会议于2018年9月5日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年9月2日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，董事张宪依先生因公出差未能参加会议。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》

截止2018年9月2日，公司为本次重大资产重组标的公司提供担保的借款余额为12,627.91万元，各标的公司借款具体发生时间、原因、金额、期限见下表：

单位：万元

■

2018年8月24日，公司已取得山东地矿租赁有限公司（以下简称：地矿租赁）出具的同意变更保证人确认函，同意将原保证人变更为淮北徐楼矿有限公司100%股权受让方，由淮北徐楼矿有限公司100%股权受让方向地矿租赁提供连带责任保证。

由于新华联融资租赁有限公司和中国银行不认可替代担保方式，公司拟将继续履行为本次重大资产出售交易标的向上述金融机构已提供的担保，同时本次交易的交易对方山东地矿集团投资有限公司向公司提供具有实际承担能力的反担保措施。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案涉及关联交易，关联董事张虹先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年9月21日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第七次临时股东大会，审议以下议题：

1．《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

2．《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

3．《关于公司重大资产出售方案的议案》；

3.1 交易标的、交易方式与交易对方；

3.2 定价依据、交易价格与价款支付；

3.3 交易条件；

3.4 过渡期间损益安排；

3.5 债权债务情况处理；

3.6 人员安置；

3.7 本次交易的生效条件；

3.8 决议的有效期；

4.《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》；

5.《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》；

6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

7.《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》；

8.《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

9.《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

10.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

11.《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

12.《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

13.《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；

14.《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》；

15.《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》；

16.《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》

17.《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》；

18.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

详情请见公司于同日披露的《关于召开公司2018年第七次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-123）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年9月5日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-123

山东地矿股份有限公司关于召开公司

2018年第七次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2018年第七次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会，2018年9月5日公司第九届董事会2018年第十二次临时会议审议通过《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月21日14：00。

（2）网络投票时间：2018年9月20日--2018年9月21日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月21日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月20日15：00至2018年9月21日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年9月17日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2018年9月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达广场J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

二、 会议审议事项

1.议案名称

1.00《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

2.00《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

3.00《关于公司重大资产出售方案的议案》；

3.01 交易标的、交易方式与交易对方；

3.02 定价依据、交易价格与价款支付；

3.03 交易条件；

3.04 过渡期间损益安排；

3.05 债权债务情况处理；

3.06 人员安置；

3.07 本次交易的生效条件；

3.08 决议的有效期；

4.00《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》；

5.00《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》；

6.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

7.00《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》；

8.00《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

9.00《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

10.00《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

11.00《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

12.00《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

13.00《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；

14.00《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》；

15.00《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》；

16.00《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》

17.00《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》；

18.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

2.披露情况

上述议题已由公司第九届董事会2018年第七、八、九、十二次临时会议审议通过，议案具体内容详见2018年6月29日、2018年7月5日、2018年8月16日及2018年9月6日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议公告》和《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议公告》及《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议公告》、《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议公告》等相关公告。

3.特别强调事项

（1）本次议案1-18为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（2）本次议案1-18涉及关联交易，关联股东山东地矿集团有限公司及山东省地矿测绘院需回避表决；

（3）本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2018年9月18日—9月20日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。

4.会议联系方式：

联 系 人：马立东、贺业峰

联系电话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

邮 编：250014

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会2018年第七、八、九、十二次临时会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年9月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次会议共18项议案，设置总议案。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月20日15：00，结束时间为2018年9月21日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2018年第七次临时股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

山东地矿股份有限公司独立董事关于

第九届董事会2018年第十二次临时

会议的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，经听取公司对相关议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现对《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》发表以下事前认可意见：

公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权，最终确定山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）作为交易对方。由于地矿投资是公司第一大股东山东地矿集团有限公司全资子公司，根据相关法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

由于标的公司贷款单位新华联融资租赁有限公司和中国银行不认可替代担保方式，公司拟将继续履行为本次重大资产出售交易标的向上述金融机构已提供的担保，同时本次交易的交易对方山东地矿集团投资有限公司向公司提供具有实际承担能力的反担保措施。上述措施有助于本次重大资产重组顺利实施，符合公司的长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

作为公司的独立董事，我们认可继续履行上述担保事项，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事： 陈志军王乐锦董 华

2018年9月3日

山东地矿股份有限公司第九届董事会

2018年第十二次临时会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会2018年第十二次临时会议于2018年9月5日召开，审议《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的该项议案发表如下独立意见：

我们认为公司本次股权出售交易对方为山东地矿集团投资有限公司（以下简称：地矿投资），地矿投资为公司关联方，公司继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保构成关联交易，关联董事均已回避表决，公司董事会审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

本次公司继续履行为本次重大资产出售交易标的已提供的担保有利于公司的战略部署的实施，符合公司经营管理的需要，符合公司的长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事： 陈志军 王乐锦 董华

2018年9月5日

北京大成（济南）律师事务所

关于山东地矿股份有限公司

2018年第六次临时股东大会的法律意见书

大成证字[2018]第179473-020108-0818121-7号

致：山东地矿股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。公司于2018年8月21日召开第九届董事会2018年第十次临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年8月21日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2018年9月5日14时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室召开，由董事长张虹先生主持。

本次股东大会网络投票时间为：

2018年9月4日（星期二）—2018年9月5日（星期三），其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月5日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月4日15：00至2018年9月5日15：00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

二、本次股东大会出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1. 于股权登记日2018年8月30日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本所律师。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东或股东代理人：

1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份4,629,914股，占公司股权登记日总股本的0.9062% ；

2．参加网络投票的股东或股东代理人22人，代表有表决权的股份73,169,925股，占公司股权登记日总股本的14.3209%；

3. 出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为22,343,892股, 占公司总股本的4.3732%。

本次投票的股东及股东代理人共计27人，代表有表决权的股份总数为77,799,839股，占公司2018年8月30日股权登记日总股本股的15.2271%。

本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共一项：

议案《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》。

（二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

议案：《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》。

股东大会表决结果：

同意77,788,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.9851%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权11,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0149%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意22,332,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9481%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权11,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0519%。

该议案表决 通过 （通过\未通过）。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京大成（济南）律师事务所

（盖章）

负责人：项浩 见证律师：郭永强

董健

2018年9月5日