阳光城集团股份有限公司第九届董事局第四十五次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-199

阳光城集团股份有限公司第九届董事局第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2018年9月2日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2018年9月7日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事11名，亲自出席会议董事11人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于储架发行供应链资产支持专项计划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-200号公告。

（二）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司上海富利腾房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-201号公告。

（三）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司上海隽隆房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-202号公告。

（四）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司晋江阳光城房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-203号公告。

（五）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第十六次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2018年9月25日（星期二）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2018年第十六次临时股东大会，大会具体事项详见公司2018-204号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-200

阳光城集团股份有限公司

关于储架发行供应链资产支持

专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟开展上游供应商、施工方对公司及其项目公司的应收账款供应链资产证券化工作，总计不超过人民币500,000.00万元；

2、本次交易不构成重大资产重组；

3、本次交易的实施不存在重大法律障碍；

4、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议；

5、本次以上游供应商、施工方对公司及其项目公司的应收账款为标的资产开展创新型资产运作的具体方案分期发行时还需要报相关监管部门审批通过；

6、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展上游供应商、施工方对公司及其项目公司的应收账款供应链资产证券化工作，总计不超过人民币500,000.00万元。具体情况如下：

一、 发行要素

（一） 产品总规模：不超过500,000.00万元（含），分多期发行；

（二） 基础资产：上游供应商、施工方对公司及其项目公司的应收账款其附属权益，包括但不限于货物买卖、提供服务、出租资产或工程承包等基础交易；

（三） 产品期限：各期资产支持证券存续期限预期为不超过 1 年；

（四） 票面利率：具体各期资产支持证券年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定；

（五） 增信措施：就保理公司基于保理合同、基础合同、付款确认文件（具体名称及形式以届时每期发行为准）而对债务人、共同债务人享有的要求公司及项目公司支付基础合同项下的应收账款的权利，公司项目公司为债务人，公司作为共同债务人，对债务人应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任，不增加公司的债务规模；

（六） 发行方式：在获准发行后，分期发行；

（七）决议有效期：决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。

二、 审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，本次开展资产证券化事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事局第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

三、 授权事项

为保证供应链应付账款资产支持专项计划的发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权经营管理层，根据公司需要以及市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，办理与资产证券化项目有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件；

2、根据市场条件决定本次资产支持专项计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于资产支持专项计划的付息日、付息方式、发行时间、募集资金用途用于偿还公司债务的明细、发行安排等；

3、根据发行资产支持专项计划的需要，委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-201

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司上海富利腾房地产提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为101.41亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产52.95%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,313.16亿元。上述两类担保合计总额额度1,414.57亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“上海富利腾房地产”）拟接受陕西省国际信托股份有限公司（以下简称：“陕西国际信托”）提供4.81亿元融资，期限12月，作为担保：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司以其名下土地提供抵押，公司对上海富利腾房地产提供连带责任担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项经由公司第九届董事局第四十五次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：上海富利腾房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2013年5月22日；

（三）注册资本：人民币30,000万元；

（四）注册地点：上海市浦东新区金高路310号5层；

（五）法定代表人：江河；

（六）主营业务：房地产开发经营,物业管理；

（七）股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权；

（八）最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

■

以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F（2018）D-0161号审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）抵押用地基本情况如下：

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司上海富利腾房地产拟接受陕西国际信托提供4.81亿元融资，期限12月，作为担保：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司以其名下土地提供抵押担保，公司对上海富利腾房地产提供连带责任担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强上海富利腾房地产的资金配套能力，且上海富利腾房地产系公司全资子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。同时广东逸涛万国房地产有限公司进展顺利，并以上海富利腾房地产名下土地提供抵押担保，公司为对上海富利腾房地产提供连带责任担保。故本次公司对上海富利腾房地产的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本议案披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保金额为101.41亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产52.95%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额为1,313.16亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资685.72 %。上述两类担保合计总额1,414.57亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产738.67%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十五次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-202

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司上海隽隆房地产

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为101.41亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产52.95%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,313.16亿元。上述两类担保合计总额额度1,414.57亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司上海隽隆房地产开发有限公司（以下简称“上海隽隆房地产”）拟接受中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）提供1.4亿元的融资，期限18个月，作为担保条件：公司全资子公司长兴万益投资有限公司（以下简称“长兴万益投资”）以其名下土地提供抵押，公司对该笔融资提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经由公司第九届董事局第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：上海隽隆房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2015年08月27日；

（三）注册资本：1000万人民币；

（四）注册地点：上海市杨浦区平凉路1730号4136室；

（五）法定代表人：江河；

（六）主营业务：房地产开发经营，物业管理；

（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司上海爵瑟房地产开发有限公司持有上海隽隆房地产100%的股权；

（八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）

■

以上2017年财务数据经【立信中联】会计师事务所审计并出具【立信中联审字F[2018]D-0231】号审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）项目用地基本情况如下：

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司上海隽隆房地产拟接受中建投信托提供1.4亿元的融资，期限18个月，作为担保条件：公司全资子公司长兴万益投资以其名下土地提供抵押，公司对该笔融资提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强上海隽隆房地产的资金配套能力，且上海隽隆房地产系公司全资子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。同时上海隽隆房地产项目进展顺利，公司全资子公司长兴万益投资以其名下土地提供抵押，公司对该笔融资提供连带责任保证担保。故本次公司对上海隽隆房地产的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本议案披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保金额为101.41亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产52.95%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额为1,313.16亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资685.72 %。上述两类担保合计总额1,414.57亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产738.67%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十五次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-203

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司晋江阳光城房地产

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为101.41亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产52.95%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,313.16亿元。上述两类担保合计总额额度1,414.57亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有60%权益的子公司晋江阳光城房地产开发有限公司（以下简称“晋江阳光城房地产”）拟接受中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）提供不超过1.8亿元的融资，期限1年，作为担保条件：晋江阳光城房地产以其持有的部分项目提供抵押，公司子公司泉州阳光城晋瑞房地产开发有限公司（以下简称“泉州晋瑞房地产”）以其持有的土地使用权提供抵押，晋江阳光城房地产100%股权提供质押，公司对该笔融资提供全额连带责任保证担保，持有晋江阳光城房地产40%股权的盼盼投资为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经由公司第九届董事局第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：晋江阳光城房地产开发有限公司

（二）成立日期：2013年10月22日

（三）注册资本：人民币10,000万元；

（四）注册地点：晋江经济开发区（五里园）科技大楼一楼大厅；

（五）法定代表人：李晓冬；

（六）主营业务：房地产开发与经营；

（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司阳光城（厦门）置业有限公司持有晋江阳光城60%的股权；福建盼盼投资有限公司持有晋江阳光城40%的股权；

■

（八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）

■

以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F【2018】D-0103号审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）项目用地基本情况如下：

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有60%权益子公司晋江阳光城房地产拟接受中建投信托提供不超过1.8亿元的融资，期限1年，作为担保条件：晋江阳光城房地产以其持有的部分项目提供抵押，公司子公司泉州晋瑞房地产以其持有的土地使用权提供抵押，晋江阳光城房地产100%股权提供质押，公司对该笔融资提供全额连带责任保证担保，持有晋江阳光城房地产40%股权的盼盼投资为公司提供反担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强晋江阳光城房地产的资金配套能力，且晋江阳光城房地产系公司控股子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。同时晋江阳光城房地产项目进展顺利，并以其持有的部分项目提供抵押，晋江阳光城房地产100%股权提供质押，公司对该笔融资提供全额连带责任保证担保，持有晋江阳光城房地产40%股权的盼盼投资为公司提供反担保。故本次公司对晋江阳光城房地产的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本议案披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保金额为101.41亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产52.95%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额为1,313.16亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资685.72 %。上述两类担保合计总额1,414.57亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产738.67%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十五次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-204

阳光城集团股份有限公司

关于召开2018年第十六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第十六次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2018年9月25日（星期二）下午14:30；

网络投票时间：2018年9月24日～9月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月24日下午15:00至2018年9月25日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年9月18日；

（七）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1. 审议《关于储架发行供应链资产支持专项计划的议案》；

2. 审议《关于公司为子公司上海富利腾房地产提供担保的议案》；

3. 审议《关于公司为子公司上海隽隆房地产提供担保的议案》；

4. 审议《关于公司为子公司晋江阳光城房地产提供担保的议案》。

上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）审议披露情况：上述提案已经公司第九届董事局第四十五次会议审议通过，详见2018年9月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2018年9月21日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

（四）联系方式：

联系人：江信建、张龙、国晓彤

联系电话：0591-88089227，021-80328607

传真： 0591-86276958，021-80328600

（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月24日下午15:00，结束时间为2018年9月25日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第九届董事局第四十五次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一八年九月八日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2018年第十六次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是 □ 否 □

委托人（签名/盖章）：

委托人统一社会信用代码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。