(上接25版)

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注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

存货周转率＝营业成本÷平均存货

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数

2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益

■

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

■

报告期各期末，公司的资产总额分别为352,881.01万元、491,867.31万元、620,086.07万元和591,718.12万元；其中，流动资产总额分别为285,221.08万元、389,118.12万元、489,559.03万元和467,931.91万元，占总资产的比例在80%左右，明显高于非流动资产的占比，公司的资产流动性较高。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司的负债总额分别为206,038.97万元、216,518.41万元、295,091.68万元和265,088.56万元；其中，流动负债总额分别为193,559.78万元、209,529.51万元、288,780.45万元和258,734.78万元，占总负债的比例在90%以上，明显高于非流动资产的占比。

3、偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为1.47、1.86、1.70和1.81，速动比率分别为0.79、1.16、0.98和0.86，总体较为合理，无明显波动；资产负债率（母公司）分别为48.20%、30.69%、28.41%和30.13%，最近三年呈下降趋势。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为21,759.59万元、18,742.10万元、28,376.94万元和10,324.68万元，保持在较高水平。报告期内，公司银行贷款规模较小，银行贷款、票据贴现产生的利息支出金额相对较少，利息保障倍数较高，分别为82.06、104.00、99.98和82.32。

此外，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。综上所述，报告期内公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营状况，偿债能力较强。

4、资产周转能力分析

报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：

■

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.80、3.68、4.08和1.49，存货周转率分别为2.06、1.71、2.10和0.65，总资产周转率分别为0.86、0.67、0.78和0.29。报告期内，公司业务规模快速增长，应收账款、存货等资产规模不断增加，但应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等指标基本保持稳定，表明公司各项主要资产周转情况良好。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司整体发展状况良好，营业收入呈较快增长态势，2015年至2017年，公司营业收入年均复合增长率为27.15%。公司收入主要来自于智能化轨道交通业务、智慧城市业务、网络及云计算服务与产品集成业务和IT综合服务，主营业务收入占比始终保持在99%以上，主营业务突出。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），扣除发行费用后全部用于城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平台及智能装备项目、补充流动资金项目。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

上市公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策主要如下：

“第二百零三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零四条公司利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过5,000万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2015年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2016年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2017年利润分配方案：2018年4月9日，公司2017年年度股东大会审议通过2017年利润分配方案，以该利润分配方案实施前的总股本1,617,339,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.31元（含税），派发现金红利人民币5,013.75万元。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.65%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

■特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-104

佳都新太科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过111,472.31万元（含111,472.31万元）。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

一、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金总额不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）城市视觉感知系统及智能终端项目

1、城市视觉感知与智能分析能力成为智慧城市建设重心

在政策与技术的双重驱动下，我国智慧城市建设速度加快，据机构统计，目前我国智慧城市建设规模已达数万亿元，建设试点超过300个。作为智慧城市的信息基础设施，城市视频监控系统在经过多年的建设后，已经初步具备“视觉感知”的能力。未来智慧城市的建设重心将在进一步完善城市“视觉感知”能力的基础上，重点发展城市“智能分析”能力——依托遍布城市各个角落的视频监控系统，充分发挥视频信息浓度高的特性，运用人脸识别、视频结构化等技术，将关键的信息从视频流中高效、准确地提取出来，转化为机器和人类均可识别、理解的信息形式，使得视频监控系统具备信息感知和智能分析的能力，成为智慧城市的“眼睛”和“大脑”，并在公共安全、交通服务、城市治理等领域发挥重要作用，为建设“民生服务便捷、社会治理精准、社会经济绿色、城乡发展一体、网络安全可控”的新型智慧城市提供重要的技术支撑。

基于上述趋势，本项目提出运用计算机视觉、大数据、云计算等新一代信息技术，建设城市视觉感知系统及智能终端，增强政府部门对城市的治理能力，服务于社会治安防控、城市交通治理、重点场所身份认证等领域，有力推动新型智慧城市建设。

2、人工智能上升到国家战略，计算机视觉产业进入爆发拐点

2017年7月20日，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，提出“2030年，占据人工智能全球制高点，实现人工智能核心产业规模达到1万亿，带动相关产业规模超10万亿”的宏伟目标，标志着人工智能已经上升到国家战略，为人工智能产业的快速发展奠定了重要的政策基础。其中，计算机视觉感知是人工智能的重要分支，是一项计算机对视频图像进行处理分析和理解、以识别各种不同目标对象的技术，包括人脸识别、车辆识别、物体识别、静态图片分析、动态视频分析、视频结构化等细分技术，让机器像人类一样读懂图像视频的内容。近年来，随着深度学习技术的日益成熟，使得视觉感知智能应用达到了商用化的门槛，1：N人脸识别、视频结构化等视觉感知相关技术在公共安全领域的实战场景中突破工业化红线，敲响了视觉感知行业市场大规模爆发的前奏。据机构1调查数据显示，2018年中国计算机视觉市场规模将达到122.4亿元，同比增长198.6%；预计到2020年，中国计算机视觉市场规模将进一步扩大，达到725亿元规模。因此，在视觉感知应用迎来政策支持和产业爆发的背景下，有必要抓住这一历史机遇，通过本项目进一步扩大公司发展空间，实现可持续发展。

注释：1数据来源：中商产业研究院《2018-2023年中国计算机视觉行业市场前景及投资机会研究报告》

3、顺应行业技术升级趋势，推动公司技术竞争力的提升

公司坚持以技术立身的发展策略，紧跟国内外智能化技术的进展与趋势，重视自主研发和科技创新，通过持续的研发和产品创新保持竞争力。从技术路线的演变和行业需求的变化看，城市视频监控作为多种技术综合运用与结合的产物，已经跨过了数字化、网络化、高清化的发展阶段，实现了从“看得见”到“看得远”再到“看得清”的视力升级，正迈向从“看得清”到“看得明”再到“看得懂”的智力飞跃。在此趋势下，公司基于行业经验和自身的技术积累，提出“城市视觉感知系统”产品体系，服务于新型智慧城市建设，充分运用云计算、大数据及人工智能技术，引入深度学习框架搭建AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终端，充分挖掘城市运行中产生的大数据价值，为城市公共安全及交通管理提供服务。本项目的实施能促进公司智能化产品与技术的升级，保持公司技术领先地位，助力公司建立更高的技术门槛，抓住行业技术升级机遇，打造核心竞争能力。

4、优化产品结构，提升企业资源整合能力

视觉感知应用进入产业爆发拐点，在广阔的市场前景下，满足用户差异化的需求，并形成相应的技术产品方案与配套服务，将成为未来市场竞争的重要趋势。目前公司的视频监控业务主要面向公共安全行业中的大中型机构，从长远来看有必要通过建设差异化的产品体系来满足不同领域、不同层次的客户需求，提升公司对市场的适应能力。因此，本项目除提供基于云的智能软件平台外，还结合硬件设计，开发软硬一体化的视觉智能终端，面向出入口认证、身份认证等大规模应用场景，加快视觉感知技术的产品化落地，推动视觉智能终端产品在公安、地铁、楼宇、校园、司法等场景的应用，通过产品创新、模式创新，不断完善公司的产品体系，推动公司业务结构优化升级。另一方面，实施软硬件一体化视觉智能终端产品开发，需要搭建与硬件设计、选型、实验相配套的研发团队和供应链资源，通过本项目的建设，将有利于公司进一步完善研发体系，提高企业协调、运用资源的能力，从根本上提高企业的市场竞争力。

（二）新一代轨道交通系统研发及产业化项目

1、响应国家发展战略要求，进一步壮大轨道交通产业

我国城镇化已经进入加速推进阶段，成为中国经济发展的重要内生动力，而作为城市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵、改善城市环境、促进低碳经济的过程中发挥重要作用，有助于优化“核心区域-卫星城市”配套协调的城市区域布局，带动区域经济发展。2017年5月，国家住房和城乡建设部、国家发改委印发《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》，明确指出加大推进城市轨道交通建设，促进居民出行高效便捷，为轨道交通产业发展提供了重要的政策支撑；2017年11月，国家发改委发布《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，重点提及要发展先进适用的城市轨道交通装备、加强全自动运行与综合运营管理及服务、主动安全监测与维护等智能化系统及装备研制，至“十三五”末，轨道交通装备等制造业重点领域突破一批重大关键技术，实现产业化。

由此可见，城市轨道交通是实现国家可持续发展、建设资源节约型社会、环境友好型社会、构建和谐社会等战略的重要手段，因此有必要通过本项目的建设，增强自主研发的轨道交通装备的核心竞争力，顺应国家发展战略，抓住轨道交通产业发展的机遇。

2、顺应行业技术演进趋势，促进轨道交通产业创新发展

轨道交通行业信息化正在向云计算和大数据方向演进：一方面，随着城市轨道交通线路规模和信息化程度的提高，网络规模和智能终端数量不断扩大，计算资源利用效率低、计算节点扩展不便、线路信息无法共享、“信息孤岛”等诸多问题开始显现，对轨道交通行业的高效运营和安全保障造成不利影响。而随着云计算的成熟和普及，使得通过虚拟化、分布式计算等技术整合计算资源，形成大规模、高性能、可扩展的计算“资源池”成为可能，并有利于在云计算平台上对管理系统、应用系统进行全新构建，实现轨道交通各个系统信息资源的共享与整合，为城市轨道交通智能化行业带来创新发展空间。

另一方面，轨道交通线路规模和信息设备数量的增长，产生了海量的行业数据，使得轨道交通行业与大数据的融合发展成为大势所趋。轨道交通在运营过程中产生了包括设备状态、供电情况、区间信号、视频监控、列车控制信号等实时、海量、多维度的数据，蕴含着大量有价值的信息。而随着大数据技术的发展，通过大数据平台架构、大数据挖掘、数据可视化等细分技术，可以对这些复杂数据进行实时的分析，挖掘其背后隐含的规律，在列车正常运行、保障乘客人身安全、发掘轨道交通商圈资源等方面形成更多创新运用，更加有效地推动轨道交通智能化发展。

云计算、大数据技术为轨道交通行业的发展带来了新机遇，也是轨道交通智能化发展的必然趋势。本项目主要运用云计算和大数据技术对现有的售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统进行融合创新，既是公司在轨道交通业务发展路径上的必然选择，也有利于公司加强技术能力，形成行业领先优势。

3、提升技术水平和盈利能力，增强公司核心竞争力

公司根据行业的发展态势和自身的积累，积极探索轨道交通智能解决方案的创新路径。本次项目研发内容中，地铁综合监控云平台聚焦轨道交通综合监控系统的“云化”升级趋势，向用户提供弹性扩展的计算和数据服务，进一步巩固原有产品市场，适应轨道交通综合监控技术的前沿发展；基于云计算的新型自动售检票机是对传统售检票机的“互联网+”模式的变革，通过云端认证和计费，实现多样的支付手段和灵活的计费方式，有效降低了原有系统的复杂性，大大提升产品的可用性和用户体验；地铁新型多媒体站台屏蔽门通过技术创新把传统站台屏蔽门变成大型显示器，实现云端智能控制播放内容，为乘客带领全新的视觉体验，形成新的经营盈利模式；而基于大数据分析的故障预测及健康管理系统更是填补了这一领域的空白，通过对轨道交通运行数据的采集、存储、挖掘、分析，形成状态监控、实时风险预警、设备健康预测等应用，可以大大增强了轨道交通关键设备的可靠性，从而提升运营效率、降低安全风险。同时，在本次项目的研发过程中，公司将引进和培育与新技术、新产品相关的优秀人才，升级研发实验环境，优化团队结构，在根本上提升轨道交通技术、产品和解决方案的研发能力，有助于保持公司技术领先地位，提高公司产业环境变化的适应性。

4、抓住轨道交通装备“国产化”的市场机遇，推动产品升级换代

轨道交通是技术密集型产业，其技术先进程度是一个国家工业技术水平的重要标志之一。近年来我国轨道交通行业迅猛发展，但部分技术和设备仍依赖国外进口，造成了系统整体建设和后期运维成本偏高等不利影响。为提升轨道交通装备的国产化水平，国家发改委专门成立了城市轨道交通设备国产化办公室，并牵头各方组建专家委员会，加强国产化落地的组织协调；在产业政策上，政府先后颁布了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》《城市轨道交通设备国产化实施方案》《关于加快城市轨道交通设备制造业发展的若干意见》等政策文件，明确了“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%”的政策要求，支持国内轨道交通企业开展技术创新、实现技术积累，为国产技术在轨道交通项目的应用带来重大的发展机遇。

本项目是基于大数据、云计算等先进技术对传统轨道交通装备产品的自主研发和创新，技术自主可控，与政府的国产化要求相契合，有助公司抓住轨道交通智能装备市场国产化发展机遇，促进整体竞争力的提升，在未来轨道交通行业竞争中占得先机。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以计算机视觉、大数据等技术为基础，目前已形成智慧城市、智能轨道交通和服务与产品集成三大业务板块，近年来取得快速发展。在智慧城市领域，公司主要面向公共安全、智能交通等智慧城市细分领域，提供以视频监控为核心的可视化解决方案，业务涵盖软件开发、方案设计、系统集成和服务，形成了视频监控联网平台、运维管理平台、社区网格化综治平台等系列产品，2017年实现营业收入15.27亿元，同比增长84.22%，市场覆盖广东、新疆等地。在智能轨道交通领域，公司提供轨道交通智能化系统的研发、设计、集成与设备维修保养等服务，产品涵盖自动售检票系统（含移动支付子系统）、站台屏蔽门系统、综合监控系统和通信系统（含视频监控子系统）四大智能化系统，业务已累计覆盖广州、武汉、青岛、宁波、厦门等18座城市2017年实现营业收入10.74亿元，同比增长90.99%。目前，智慧城市与智能轨道交通业务已成为公司的两大高成长核心业务，合计占公司主营业务收入的60.33%，是公司重要的收入来源和利润增长点。

未来公司将坚持“智能化技术与服务提供商”的战略定位，专注于计算机视觉、智能大数据等人工智能相关技术与产品研发，推动新技术、新产品、新模式在智慧城市和轨道交通领域的落地。本次募集资金投资项目分别针对智慧城市和智能轨道交通两大主营业务，致力于研发行业未来发展的关键技术和应用，加速建立公司在行业中的核心竞争优势。其中，城市视觉感知系统及智能终端项目将建成深度学习研究平台，进一步夯实计算机视觉等人工智能算法的研究基础，并打造人脸识别大数据分析平台、车辆大数据结构化研判平台、卡口电警一体化交通大数据平台、商用一脸通平台及设备等人工智能应用，助力城市可视化管理。轨道交通大数据平台及智能装备项目则顺应了轨道交通行业“智能化、数据化、平台化”的发展趋势，通过研究人工智能、大数据技术与自动售检票、综合监控、站台屏蔽门等系统的结合，进一步推动轨道交通行业的技术升级。

本项目符合国家产业政策和公司战略发展需要，与公司现有主营业务紧密相关，公司具备保障项目成功实施的技术储备和管理能力。本项目具有良好盈利前景，能够有力地提升公司的整体经营效益。

三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在团队建设方面，公司注重对人才的挖掘和培养，通过不断健全组织管理制度，为员工搭建了能够施展其才华的平台，把员工的个人成长与公司发展紧密结合。公司已建立较完善的研发、市场销售、方案设计和服务等专业人才体系，拥有由业内技术专家和行业专家构成的智能化技术研发、解决方案设计与实施团队。

在技术积累方面，多年来公司围绕主营业务不断开展智能化技术的探索与积累。公司拥有由多名业内知名科学家领衔的研发团队，近年来不断加大研发投入，形成专利、软件著作权合计超过500项。目前，公司核心技术研发体系全面聚焦人工智能，重点布局计算机视觉、智能大数据等细分领域技术，包括人物特征识别、车辆特征识别等模式识别算法和大数据服务架构设计，具备较丰富的数据和技术储备。

在市场方面，公司的智慧城市业务拥有丰富的大型项目实施经验及客户资源，承接过多地“平安城市”建设及重大活动、重要场所的公共安全项目，以广东为根据地，辐射全国，拓展区域涵盖新疆、山东、贵州等地，服务公安、交通、司法、金融等行业客户；在轨道交通领域，公司业务累计覆盖了广州、武汉、厦门、宁波等18个城市，涵盖地铁、有轨电车、城际轨道、BRT等轨道交通细分领域，已经初步形成业务的全国区域布局。

四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事智能化技术、产品与解决方案的研发及应用，专注于以公共安全为核心的智慧城市、智能轨道交通、服务与产品集成三大业务板块。

（一）智慧城市业务

智慧城市业务面向公共安全、智能交通等细分领域，提供以视频监控为核心的可视化解决方案，业务涵盖智能化系统研发、解决方案设计、系统集成和服务，形成了视频监控联网平台、视频监控运维管理平台、警务视频云平台、公安实战平台、电子警察、卡口系统、道路监控系统、社区网格化综治平台等系列产品。智慧城市业务依托产品解决方案上的优势，紧抓“雪亮工程”“社会治安防控体系建设”“新疆安防建设”等政策利好，顺应安防智能化升级趋势，业务规模进一步提升，并在新疆、山东、贵州等地的区域拓展上取得良好成果。

随着人工智能、大数据技术的逐步成熟，新技术的普及将极大提升城市治理水平。未来公司智慧城市业务将以提升城市感知能力和分析能力为发展方向，运用人工智能技术与视频监控、卡口等前端设备结合，搭建城市视觉感知系统，在搭建社会治安防控体系、主动预测和制止违法犯罪行为、治理城市交通等方面发挥重要作用。

（二）智能轨道交通业务

智能轨道交通业务主要提供轨道交通智能化系统的研发、设计、集成和维保服务，涵盖自动售检票系统（含移动支付子系统）、站台屏蔽门系统、综合监控系统和通信系统（含视频监控子系统）四大智能化系统解决方案。近年来，公司抓住我国轨道交通行业快速发展的机遇，依托拥有自主核心技术的四大轨道交通智能化系统解决方案，重点布局广州、武汉、厦门、宁波、南宁、合肥等地市场，业务规模呈现高速增长的趋势。

随着城市轨道交通开通线路与运营里程与日俱增、客流量持续增长，行业亟需通过技术升级来缓解在经营管理中出现的一系列问题。未来公司的轨道交通业务将向“智能化、数据化、平台化”的技术和应用方向发展，深入研究人工智能、大数据技术与城市轨道交通运营管理的结合，推动轨道交通行业的智能化升级。

（三）服务与产品集成业务

服务与产品集成业务主要提供信息基础设施集成、渠道、运维等综合服务，与国内外知名IT厂商、电信运营商、政府部门及各行业中的大型企业达成了深度合作关系，为其信息化建设、运营、维护提供保障，业务处于平稳发展态势。

综上，公司以智慧城市和智能轨道交通两大重点发展业务，通过区域拓展和技术升级实现了快速发展，公司资产总额从2015年末的35.29亿元增长到2017年的62亿元，营业收入从2015年度的26.67亿元增长到2017年度的43.12亿元，2017年实现归属上市公司的净利润2.12亿元。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）政策与市场风险

公司的客户以政府机构及大型企事业单位为主，订单业绩较易受到国家宏观政策和政府部门投资计划的影响；另一方面，随着人工智能、物联网、大数据等新一代信息技术逐步成熟，市场竞争愈发激烈。因此，在新时期公司既面临政策引发的不确定性影响，也将面临更加广泛而复杂的市场竞争。

对于上述风险，公司坚持走技术创新和产业发展紧密结合、内生发展和外延扩张并重的道路，一方面加大研发投入，积极运用新一代信息技术升级产品和解决方案；另一方面，加强对行业政策、发展方向及产业发展规律的研究，把握市场和行业技术变革先机，大力开拓新兴市场，及时应对政策及市场竞争的风险。

（2）研发风险

智慧城市和智能轨道交通均属于知识密集型行业，其对技术与解决方案的创新开发有较高要求，需要企业进一步提升其在技术发展趋势研判、研发体系建设、研发团队培育等方面的能力。若公司对技术趋势判断失误，或研发投入的产出效益不及预期，可能导致公司面临业绩下滑、产品方案失去竞争力的风险。

鉴于此，公司将加大研发人力、资金投入，加强与国内外高校及科研机构合作，加深与业内行业专家、技术专家进行广泛的沟通交流，确保对技术与发展趋势的前瞻把握。同时继续整合研发力量，创新研发管理模式，灵活运用自研、参股、合作等方式获取关键技术，加快技术的产业转化及产品的迭代升级，保持技术与解决方案的行业优势。

（3）项目交付的风险

公司智慧城市和智能轨道交通业务规模快速扩张，且订单项目的区域分布更加广泛，单体项目金额增大，大型项目集中交付的情形将愈加普遍，对公司精细化项目管理及综合实力有了更高的要求。一旦公司未能提升相应的方案设计、项目管理、质量控制、融资模型等管理能力，可能导致因项目交付不力产生行政处罚、质量事故、赔偿等风险。

为应对项目交付的压力，公司不断加强项目交付能力建设，以信息化为抓手，通过流程梳理和团队建设，加强项目全流程信息化、精细化管理，同时做好各产品线条优秀项目管理人才的培养及引进工作，健全和完善公司项目管理、成本控制、质量控制等流程，保证项目的顺利交付。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平台及智能装备项目及补充流动资金。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

5、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响

（一）摊薄即期回报对每股收益的影响

假设条件：

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2018年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设2019年有两种可能：（1）全部未转股，即转股率0%；（2）于2019年6月30日全部转股，即转股率100%。

4、本次公开发行募集资金总额为不超过111,472.31万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第八届董事会第十二次临时会议日（即2018年9月7日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即7.14元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、假设可转换公司债券发行票面利率为2%，最终以中国证监会核准后实际发行时的利率为准。

8、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的、归属于母公司所有者权益的变动。

2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的、归属于母公司所有者权益的变动。

9、2018年，公司以2017年度利润分配预案确定的分配日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金股利50,137,537.64元。假设2019年发放的股利与2018年相同，即50,137,537.64元，且于2019年6月底之前实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

10、2017年，公司归属于母公司所有者的净利润为21,250.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,204.90万元。2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均按照与2017年持平测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

六、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、公司实际控制人刘伟承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司控股股东佳都集团承诺：本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事刘伟、胡少苑、王立新、顾友良、刘敏东、周林、李定安、叶东文、谢克人，以及全体高级管理人员刘伟、王立新、顾友良、熊剑峰、程悦、欧阳立东、刘文剑、王淑华、刘佳，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2018年9月7日