广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-065

广东东方锆业科技股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年9月7日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十二次会议的通知，会议于2018年9月10日上午9:00在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长吴锦鹏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司出售资产的议案》；

公司将持有的汕头市澄海农村信用合作联社（以下简称“澄海农信社”）股份 43,000,000股，占澄海农信社股份比例 4.89%的股份，转让给广东信宇工艺玩具有限公司（以下简称“信宇工艺”）。

本次交易以银信资产评估有限公司出具的评估基准日为2018年3月31日的估值咨询报告为依据，双方在此基础上通过协商确定的股权转让总价款为120,400,000.00元。本次交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以赞成 9 票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

根据《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会拟召开2018年第二次临时股东大会，召开时间为2018年9月26日，详见公司于2018年9月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2018年9月11日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-066

广东东方锆业科技股份有限公司

关于公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次出售澄海农信社股权的情况介绍

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与汕头市澄海农村信用合作联社（以下简称“澄海农信社”）于2016年1月签订了《股权认购协议书（企业法人）》，公司认购了澄海农信社股份共计49,500,000股，占澄海农信社的股份比例为5.63%。

公司于2017年12月29日将所持有的澄海农信社4,300万股股份转让予广东信宇工艺玩具有限公司(以下简称“信宇工艺”)，并于2018年1月16日办理完毕澄海农信社社员股金证的变更手续。2018年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议对上述交易进行了追认，并决定提交公司2017年度股东大会审议。2018年5月17日，公司2017年度股东大会未通过上述交易的议案。

根据股东大会表决结果，公司与信宇工艺于2018年5月31日订立《股金转让协议之终止协议》，决定将转让给信宇工艺的4,300万股澄海农信社股份转回。

二、本次交易概况

1、根据中国核工业集团公司意见，东方锆业出售澄海农信社股权事项在补充澄海农信社股权的详细资料后可重新召开股东大会表决。为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展，公司决定转让澄海农信社股权。2018年9月10日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售资产的议案》；本事项尚需提交公司股东大会审议。

2、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所及评估机构银信资产评估有限公司，对澄海农信社以2018年3月31日为基准日进行了审计和评估。本次交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，双方在此基础上通过协商确定的股权转让总价款为120,400,000.00元。本次交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

三、交易对方的基本情况

1、名称：广东信宇工艺玩具有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：汕头市澄海区莱美工业区全宇工业园

4、法定代表人：许松辉

5、注册资金：人民币壹仟贰佰陆拾万元

6、统一社会信用代码：91440515722482603J

7、经营范围：生产、销售：工艺制品、玩具、纸制品；制造、加工：纸箱；销售：文化用品、五金制品、服装、毛织品、木制品、陶瓷制品、塑料制品、钟表；本公司生产自用的竹、藤、棕、草、松果、玉米叶、树枝的收购；自有厂房租赁，物业管理；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

信宇工艺最近一年主要财务数据：资产总额为373,650,876.15元，净资产为323,174,335.45元，营业收入为191,012,310.50元，利润总额为34,314,690.29元，净利润为29,167,486.75元。

四、本次交易标的的基本情况

1、名称：汕头市澄海农村信用合作联社

2、类型：股份合作制

3、住所：汕头市澄海区益民路永华园13幢

4、法定代表人：黄廷俊

5、注册资金：人民币捌亿捌仟万元

6、统一社会信用代码：91440515193137918A

7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

澄海农信社最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

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8、主要股东：江门融合农村商业银行股份有限公司持有其12.5%的股权、汕头市国富锆钛实业有限公司持有其9.13%的股权、广东东方锆业科技股份有限公司持有其5.63%的股权。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方（甲方）：广东东方锆业科技股份有限公司

受让方（乙方）：广东信宇工艺玩具有限公司

（二）股金转让的数量与价格

甲方同意以2.8元/股的价格向乙方转让股金4300万股；股金性质为投资股。

（三）股金交付

甲方应于本协议生效之日起20个工作日内由甲方就上述股金的过户向汕头市澄海农村信用合作联社提出申请。经澄海农信社审查批准后，甲方应于20个工作日内协助乙方进行上述股金的过户登记。

（四）股金转让款的支付

股金转让经澄海联社审查批准后，乙方应于上述股金过户登记的同时，按本协议第一条规定的币种和金额将股金转让款支付给甲方。甲、乙双方交易款项支付方式由双方自行解决。

六、出售资产的其他安排

1、本次股权转让不涉及人员安置的情况。

2、本次股权转让不涉及土地租赁情况。

3、本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。

4、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

5、所获资金的主要用途本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于补充公司流动资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展，公司转让澄海农信社股权。本次交易完成后，预计影响公司损益金额约3,400万元。本次交易是对公司资产结构的合理调整，有利于公司提高资产使用效率；交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，交易获得资金将增加公司的流动资金，对公司正常生产经营不会造成不利影响。

请投资者注意投资风险。

特此公告

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-067

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议作出决议，决定于2018年9月26日（星期三）召开公司2018年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年9月26日（星期三）下午14:30

网络投票时间：2018年9月25日（星期二）至2018年9月26日（星期三）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年9月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年9月25日下午15:00至2018年9月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见 附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表 决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所 互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、 交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月19日（星期三）

7、会议出席对象

（1）截至2018年9月19日（星期三）下午收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本 公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出 席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授 权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）现场会议召开地点：汕头市澄海区莱美路宇田科技园，公司会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议和表决的议案如下：

审议《关于公司出售资产的议案》。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市 公司规范运行指引》的要求，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

2、上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容已于2018年9月11日在公司指定的信息披露媒体《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、现场会议登记办法

1、登记方式：股东可以信函或传真方式登记（须在2018年9月21 日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。 本公司不接受电话登记。

登记时间：2018年9月21日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董 事会秘书处。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份 证件、证券账户卡（如有）办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一 并提交给本公司。

4、联系人：吴锦鹏、赵超

联系电话：0754-85510311 传真：0754-85500848

5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

特此通知。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2018年9月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362167。

2、投票简称：东锆投票。

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所 有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月26日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月25日（现场股东 大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月26日（现场股东 大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签字（或盖章）：

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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