新疆赛里木现代农业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2018-034

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2018年9月3日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2018年9月10日上午10:30时在公司三楼会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：

一、 审议通过了《公司关于霍热分公司综合配套改革方案的议案》

本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于霍热分公司综合配套改革方案的公告》公告编号：2018-035，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过了《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年9月27日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议以下议案：

1、 审议《公司2017年度关联交易实际发生情况报告的议案》

2、 审议《公司关于预计2018年度日常关联交易总额的议案》

3、 审议《公司关于霍热分公司综合配套改革方案的议案》

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2018-035

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于霍热分公司综合配套改革方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）于2018年9月10日召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关

于霍热分公司综合配套改革方案的议案》。根据国务院安排部署，新疆生产建设兵团2018年在全兵团范围内开展团场综合配套改革工作，按照第五师综合配套改革方案要求，必须将团场所属的农用土地重新核查、确权分配给职工（农户）种植，生产队设立连队党支部委员会和连队管理委员会（简称连队“两委”）。其中第五师团场改革对新赛股份霍热分公司产生重要影响，导致新赛股份霍热分公司原签订的土地租赁协议及生产队管理性质发生变化，同时新赛股份霍热分公司的经营种植模式也随之发生改变。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次改革方案不构成关联交易和重大资产重组，本议案需提请股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、新赛股份霍热分公司涉及团场综合配套改革政策依据

新赛股份霍热分公司的前身为博乐霍热农场，隶属于新疆生产建设兵团第五师所属新疆艾比湖农工商联合企业总公司。1999年1月7日,农五师以师发[1999]3号文《关于对“关于发起设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的申请”的批复》同意新疆艾比湖农工商联合企业总公司对其所属的霍热农场、塔斯尔海农场、塔格特农场进行改制，联合其他发起人，共同设立新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”），霍热农场改制后变更为新赛股份霍热分公司，属于非法人单位。

根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于强化“四个意识”发挥主体作用深化兵团改革的实施意见》（新兵党发[2017]36号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）、《中共新疆生产建设兵团第五师双河市委员会关于贯彻落实兵团党委部署发挥主体作用推进团场综合配套改革的工作方案》（师市党发〔2018〕19号）等国资国企改革相关文件，新疆生产建设兵团在全兵团范围内统一组织开展团场综合配套改革工作。按照第五师综合配套改革方案要求，必须将团场所属的农用土地重新核查、确权分配给职工（农户）种植，生产队设立连队党支部委员会和连队管理委员会（简称连队“两委”）。导致新赛股份霍热分公司原签订的土地租赁协议及生产队管理性质发生变化，同时新赛股份霍热分公司的经营种植模式也随之发生改变。

二、新赛股份霍热分公司的基本情况

新赛股份霍热分公司于2000年2月23日在新疆博州工商行政管理局注册成立，隶属新赛股份的一个下属分公司，非法人单位。截止2018年6月末，霍热分公司资产总额10429.59万元，其中流动资产6919.02万元，非流动资产3510.58万元；负债总额5643.18万元，所有者权益4786.41万元。2018年6月末霍热分公司实现营业收入8158.06万元，实现净利493.92万元。

组织架构及人员：霍热分公司下辖16个基层单位，其中：农业种植生产队13个，其他单位3个，既综合加工厂、水电管理站及物资供应站。霍热分公司2017年末在册职工人数485人，截止2018年6月末实际在册职工人数164人（男133人，女31人），其中：管理人员36人，一线员工128人。

经营范围：棉花种植、加工和销售；农业高新技术产品的研究及开发、农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售、农业机械及配件的销售。新赛股份从兵团国土资源局租赁种植土地7.15万亩。

棉花加工能力：霍热分公司综合加工厂有3条专业化加工生产线，轧花机8台，脱绒机40台，日加工皮棉可达590包（大包），总标重133.93吨；短绒达180包（小包），总标重15.30吨；综合利用率100%。2017年收购籽棉3.5万吨，生产皮棉1.3万吨，棉籽1.8万吨。

霍热分公司水电管理站情况：霍热分公司水电管理站为霍热分公司的下属核算单位，财务核算实行会计报账制度，截止2018年6末，在册员工55人，资产总额340.78万元，其中：存货105.24万元，固定资产净值235.54万元。

三、新赛股份霍热分公司涉及团场综合配套改革内容

团场综合配套改革方案中影响到新赛股份霍热分公司业务方面内容主要有三项：

1、由于对团场全部农用地重新进行核准、确权、颁证，按照农户种植情况重新分配定额承包地（身份地）面积，土地承包费主要用于农牧一线职工社会保险缴纳不足部分。由于团场收回土地，对职工身份地重新进行分配，导致新赛股份霍热分公司原签署的土地租赁合同无法继续履行。

2、团场原有连队体制实现创新管理，主要是加强和创新连队民主管理，设立了连队党支部委员会和连队管理委员会（简称连队“两委”）。连队体制的变化导致新赛股份霍热分公司原有的生产队管理模式发生改变。

3、推进团场水务管理体制改革，明确了团场水行政职能和水管单位企业职能，农业用水统一由师市水务公司进行管理和服务。水资源的统一管理导致新赛股份霍热分公司所属水务管理站的资产权属及管理发生有偿转移。

四、团场综合配套改革对霍热分公司的影响

1、团场收回农用土地并重新分配定额承包地（身份地），直接导致原签署的土地租赁合同无法继续履行，土地种植模式发生改变。

（1）土地租赁情况：新疆生产建设兵团土地管理局依照《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司土地使用权处置方案的批复》（兵土管发〔1999〕58号）文件精神，于1999年3月10日与新赛股份签订了《国有土地使用权租赁合同》（兵土管合字〔1999〕1号）。根据合同约定，新赛股份以租赁方式取得新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属霍热农场农用地7.15万亩的国有土地使用权，使用年限30年，霍热分公司每年应交土地租金153.42万元，80%交五师财务局，20%交兵团。

（2）租赁地被收回导致新赛股份霍热分公司经营模式发生改变，由原有的“土地种植+收购加工+产品销售”模式，直接转变为“收购加工+产品销售”模式，霍热分公司不再从事棉花种植业务。

2、原有生产队转化为“两委”，农户采取自主经营、自我管理模式，生产队不再对土地种植进行管理，导致霍热分公司原有的生产队管理模式失去了作用，13家生产队核算单位取消，涉及生产队的农田水利设施、农资库房等资产，需进行清理。

3、团场综合配套改革，要求对水资源进行归口统一管理后，导致水电管理站资产权属发生转移，需对水电管理站资产进行审计评估，合理确定转让价格，办理相应的资产处置手续。

4、经营模式转变后，新赛股份只保留了霍热分公司加工厂这个二级核算单位。为便于加强管理及有利于从各商业银行进行融资贷款，须对霍热分公司进行体制改革，设立有限责任公司，将其变更为“自主经营、自负盈亏”的法人实体单位，同时将原有的霍热分公司全部资产纳入新设立的有限责任公司进行管理。

五、团场综合配套改革对公司利润的影响

1、土地租赁合同解除对利润的影响：由于将土地重新进行核准、确权、颁证，导致霍热分公司原有经营模式发生改变。原霍热分公司每年收缴土地利费3440万元，支付员工“五险一金”1520万元，支付生产队管理费用1690万元，支付专用防雹费75万元，扣除上缴土地租金153.4万元后，土地利费收缴与相关支出基本保持平衡。

2、原有生产队体制改革对利润的影响：土地承包制度改革导致13家生产队核算单位被取消，生产队拥有的的农田水利设施、农资库房等资产需进行清理处置。截止2018年4月末各生产队资产盘点汇总表如下：

单位：元 币种：人民币

■

3、处置水电管理站资产对利润的影响：原霍热分公司水电管理站每年收取水费收入总额280万元，其中支付协议价水费161万元，水利资产折旧86万元，水利设施维修费20万元，支付管理人员工资后基本平衡或略有亏损。

4、将“霍热分公司”变更为“有限责任公司”对公司的影响：由于经营模式发生改变，为便于加强对综合加工厂的管理，更有利于从各商业银行进行融资贷款，只是将“霍热分公司”变更为“有限责任公司”，对于公司利润不产生影响。

六、独立董事的意见

本次团场综合配套改革对霍热分公司所做的战略调整，是在保证日常经营业务发展需要而进行的一次顺应改革，公司转让按照相关审批程序符合国家相关法

律、法规及《公司章程》的有关规定，会议形成决议合法有效，我们同意本次董事会审议的《公司关于霍热分公司综合配套改革方案的议案》。该议案的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次顺应团场综合配套改革对霍热分公司所做的战略调整，是在保证日常经营业务发展需要而进行的一次顺应改革，公司转让按照合法、合规进行，不会影响公司业务的正常开展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

鉴于本次团场综合配套改革工作尚存在许多不确定性，许多事项还处于探索阶段，对霍热分公司的影响仍然存在一些不确定性风险。公司将尽快聘请相关中介机构，及时做好审计、评估及后续资产转让工作，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于第六届董事会第二十一次相关事项的独立意见

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2018-036

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月27日 10点30 分

召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月27日

至2018年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第六届董事会第十八次会议、第二十一次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2018年3月28日、9月11日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司、新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年9月26日10：00-18：00。

2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。

4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号公司证券部。

六、 其他事项

1、联系电话：0909—2268189

2、传 真：0909—2268162

3、联 系 人：高维泉、毛雪艳

4、邮 编：833400

5、联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部

6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2018年9月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆赛里木现代农业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。