云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-105
云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2018年9月10日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2018年9月7日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）审批历时较长，公司已利用自有资金及自筹资金等先行投入到珠海恩捷新材料科技有限公司的项目建设当中，无必要募集配套资金予以置换，公司拟取消本次重大资产重组的募集配套资金安排。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
《关于取消重大资产重组的募集配套资金的公告》（公告编号：2018-107号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定以及中国证券监督 管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求，本次取消重大资产重组的募集配套资金安排不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司取消募集配套资金暨重大资产重组方案调整的独立财务顾问核查意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司取消募集配套资金之专项法律意见书。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一八年九月十日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-106
云南创新新材料股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年9月7日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第十五次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2018年9月10日下午13时在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南创新新材料股份有限公司公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）审批历时较长，公司已利用自有资金及自筹资金等先行投入到珠海恩捷新材料科技有限公司的项目建设当中，无必要募集配套资金予以置换，公司拟取消本次重大资产重组的募集配套资金安排。
《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》（公告编号：2018-107号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》
公司取消本次重大资产重组的募集配套资金安排不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第十五次会议决议
特此决议。
云南创新新材料股份有限公司监事会
二零一八年九月十日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-107
云南创新新材料股份有限公司
关于取消重大资产重组的募集配套
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组方案调整情况概述
云南创新新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已分别经2017年5月2日公司第三届董事会第二次会议、2017年5月25日公司第三届董事会第三次会议及2017年6月12日公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月13日出具的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号）。
在领取中国证监会核准文件后，公司开始着手相应变更备案。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因备案系统提示YAN MA（马燕）涉及外资战略投资，公司无法完成备案。经公司与中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号，以下简称“复函”），同意公司暂不收购YAN MA（马燕）所持有的上海恩捷3.25%的股权，并要求云南省商务厅为公司办理收购上海恩捷90.08%股权事宜的变更手续。按照上述复函，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执（以下简称“备案回执”），备案回执显示，PAUL XIAOMING LEE（李晓明）、SHERRY LEE两位境外自然人及李晓华等19名境内自然人和机构获得公司的股份备案完成。经与YAN MA友好协商，2018年7月20日公司与YAN MA签署的《终止协议》，经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司同意不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
公司已于2018年7月19日完成本次收购标的公司股权的过户手续，于2018年8月15日完成本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续。
由于本次交易审批历时较长，公司已利用自有资金及自筹资金等先行投入到项目建设当中，没有必要募集配套资金予以置换。经过公司慎重考虑和研究，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》，决定取消募集配套资金事宜。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，上述方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，无须提交公司股东大会审议。
二、本次重大资产重组方案调整的具体情况
根据公司第三届董事会第二次会议决议、公司第三届董事会第三次会议决议、公司2017年度第二次临时股东大会会议决议、中国证监会出具的证监许可[2018]671号文件及公司第三届董事会第十四次会议决议，原重大资产重组方案为：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PAUL XIAOMING LEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRY LEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过8亿元的配套资金”。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现调整为：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PAUL XIAOMING LEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRY LEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权”。
除上述调整外，其他部分与原方案相同。
三、取消募集配套资金不构成对原重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，根据中国证监会的相关规定，本次取消重大资产重组募集配套资金方案不属于构成重组方案重大调整的情形。
四、独立董事事前认可及独立意见
独立董事就本次重大资产重组方案调整事项发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）公司取消本次重大资产重组的募集配套资金不构成对交易方案的重大调整，公司拟以自有资金或债务性融资方式来解决珠海恩捷新材料科技有限公司隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目建设资金需求以及支付本次交易中介机构费用。
（三）公司根据实际情况，取消本次重大资产重组募集配套资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形。
（四）公司取消本次重大资产重组的募集配套资金事项，已经第三届董事会第十七次会议审议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。
（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。
（六）本次调整重大资产重组募集配套资金具体方案在公司股东大会授权董事会办理与本次重组有关的相关事宜范围内，故本次调整方案无须再提交公司股东大会审议。
综上，独立董事一致同意公司对本次重大资产重组募集配套资金的具体方案所作的调整。
五、独立财务顾问及法律顾问的核查意见
本次重大资产重组独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）及法律顾问国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）就公司调整方案发表了核查意见。招商证券及国浩律师认为：
（一）创新股份本次重大资产重组调整方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
（三）创新股份已就本次重大资产重组方案调整事项取得了必要的批准，相关批准程序合法、有效。
六、本次重大资产重组进展情况及风险提示
公司本次重大资产重组事项已完成标的资产过户登记、发行股份购买资产涉及的新增股份发行及上市等事宜。其他相关后续事项如下：
（一）本次交易标的资产过渡期间损益的审计工作正在进行；
（二）交易各方承诺正在继续履行；
（三）独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导正在进行。
除上述事项之外，公司本次重大资产重组其他相关事项已履行完毕。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司取消募集配套资金暨重大资产重组方案调整的独立财务顾问核查意见；
6、国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司取消募集配套资金之专项法律意见书。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一八年九月十日
国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
取消募集配套资金之专项法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年5月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》，于2017年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2017年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2018 年2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书》，于2018年3月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于2018年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购YAN MA持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果之法律意见书》。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，对本次重大资产重组方案调整，取消募集配套资金事项进行了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司取消募集配套资金之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。
除非另有说明，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本专项法律意见书，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、 本次交易方案概述
根据创新股份第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议，公司拟分别向Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其拥有的上海恩捷90.08%的股权，并拟同时向不超过10名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），募集资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
二、 取消本次交易募集配套资金的情况
根据创新股份2017年第二次临时股东大会授权，2018年9月10日创新股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》、《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》，对本次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。本次交易调整后的重组方案为：创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权。
2018年9月10日，创新股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述与本次重大资产重组方案调整有关的议案。
创新股份独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意见以及独立意见。
根据创新股份2017年第二次临时股东大会所作授权，以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，创新股份已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次交易募集配套资金事宜取得了必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
三、 本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，规定如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，创新股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的履行及实施。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。本次重大资产重组方案调整，取消募集配套资金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
综上，本所律师认为，取消募集配套资金不构成对本次重组方案的重大调整。
四、 结论性意见
1. 创新股份本次重大资产重组调整方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求。
2. 创新股份已就本次重大资产重组方案调整事项取得了必要的批准和授权，相关批准和授权程序合法、有效。
3. 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，创新股份本次取消募集配套资金的事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
本专项法律意见书于2018年9 月10日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 李辰
王隽然
招商证券股份有限公司关于
云南创新新材料股份有限公司
取消募集配套资金暨重大资产
重组方案调整的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
■
二〇一八年九月
招商证券股份有限公司作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定对创新股份取消本次重大资产重组配套融资事项进行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下：
一、交易方案调整的概况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已分别经2017年5月2日公司第三届董事会第二次会议、2017年5月25日公司第三届董事会第三次会议及2017年6月12日公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月13日出具的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号）。
在领取中国证监会核准文件后，公司开始着手相应变更备案。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因备案系统提示YAN MA（马燕）涉及外资战略投资，公司无法完成备案。经公司与中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持上市公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号，以下简称“复函”），同意公司暂不收购YAN MA（马燕）所持有的上海恩捷3.25%的股权，并要求云南省商务厅为公司办理收购上海恩捷90.08%股权事宜的变更手续。按照上述复函，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执（以下简称“备案回执”），备案回执显示，PAUL XIAOMING LEE（李晓明）、SHERRY LEE两位境外自然人及李晓华等19名境内自然人和机构获得公司的股份备案完成。经与YAN MA友好协商，2018年7月20日公司与YAN MA签署的《终止协议》，经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司同意不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司不收购YAN MA持有上海恩捷3.25%的股权不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
公司已于2018年7月19日完成本次收购标的公司股权的过户手续，于2018年8月15日完成本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续。
由于本次交易审批历时较长，公司已利用自有资金及自筹资金等先行投入到项目建设当中，不需要募集配套资金予以置换。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》、《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》，决定取消募集配套资金事宜。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，上述方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、本次重大资产重组方案调整的主要内容
（一）本次重大资产重组方案调整前后情况对比
根据公司第三届董事会第二次会议决议、公司第三届董事会第三次会议决议、公司2017年度第二次临时股东大会会议决议、中国证监会出具的证监许可[2018]671号文件及公司第三届董事会第十四次会议决议，原重大资产重组方案为：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PAUL XIAOMING LEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRY LEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权并募集不超过8亿元的配套资金”。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现调整为：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PAUL XIAOMING LEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRY LEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷90.08%股权”
除上述调整外，其他部分与原方案相同。
（二）本次重大资产重组方案调整的决策程序
1、股东大会授权
2017年6月12日，创新股份召开2017年第二次临时股东大会，“在股东大会会议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。”同时，根据创新股份2017年第二次临时股东大会的授权及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，取消本次重大资产重组的配套资金不构成对原重大资产重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
2、董事会审议通过相关议案
2018年9月10日，创新股份召开第三届董事会第十七次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了如下与本次重大资产重组方案调整有关的议案：
（1）《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》；
（2）《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》。
3、监事会审议通过相关议案
2018年9月10日，创新股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了与本次重大资产重组方案调整有关的议案：
（1）《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》；
（2）《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》。
4、独立董事意见
创新股份独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意见及独立意见：
（1）《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
（2）《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
三、取消募集配套资金不构成对原重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
根据中国证监会的上述规定，本次取消募集配套资金不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
公司于2018年9月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》、《关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的议案》，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
五、独立财务顾问结论意见
（一）创新股份本次重大资产重组调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
（三）创新股份已就本次重大资产重组方案调整事项取得了必要的批准，相关批准程序合法、有效。
财务顾问主办人：张俊果 金蕊
法定代表人：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
云南创新新材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十七次
会议相关事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下事前认可意见：
一、本次重大资产重组取消募集配套资金的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于保护中小股东利益。
二、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司2017年第二次临时股东 大会的授权，取消本次重大资产重组募集配套资金不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序，且方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略。
综上，我们同意将上述取消本次重大资产重组募集配套资金相关议案提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议和表决。
独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈
二零一八年九月十日
云南创新新材料股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于取消重大资产重组的募集配套资金的独立意见
1、本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的募集配套资金不构成对交易方案的重大调整，公司拟以自有资金或债务性融资方式来解决珠海恩捷新材料科技有限公司隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目建设资金需求以及支付本次交易中介机构费用；
3、公司根据实际情况，取消本次重大资产重组募集配套资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形；
4、公司取消本次重大资产重组的募集配套资金事项，已经第三届董事会第十七次会议审议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。
因此，同意公司取消本次重大资产重组的募集配套资金。公司本次重大资产重组方案的调整，是在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无须再提交公司股东大会审议。
二、关于公司取消重大资产重组的募集配套资金不构成重大调整的独立意见
公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，对重组方案进行调整，取消本次重大资产重组募集配套资金。上述对本次重大资产重组方案的调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序，且方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本次董事会的召集 和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 本次重大资产重组方案的调整，是在公司2017年第二次临时股东大会授权范围 内所作出的调整，无须再提交公司股东大会审议。
独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈
二零一八年九月十日
