中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于为关联方提供担保暨关联交易进展的补充公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-116
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于为关联方提供担保暨关联交易进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年9月6日、2018年3月31日、2018年9月1日分别披露《关于为关联方提供担保暨关联交易的进展公告》，根据上海证券交易所监管要求，现补充如下：
一、担保情况概述
（一）担保内部决策程序
公司第八届董事会第五十六次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币10亿元的额度内为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡控股集团有限公司的借款提供担保。（具体详见公司公告：2016-105、2016-112）
（二）担保基本情况
1、2017年9月5日，关联方天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕西国际信托”）申请贷款，贷款金额为人民币2亿元整，具体以贷款人实际发放的贷款金额为准。公司为德源投资本次贷款提供连带责任保证，担保期限为担保合同生效至主合同还款履行期限届满之日起两年。同日，公司与陕西国际信托签署保证合同。
2018年3月30日，公司接陕西国际信托和德源投资通知，陕西国际信托实际向德源投资提供贷款5,340万元，公司依保证合同担保的主债权金额为5,340万元。
具体内容详见公司公告：2017-075、2018-049。
2018年9月12日，公司与德源投资签署《反担保合同》，依照反担保合同约定，如公司因承担《保证合同》约定的担保责任而向陕西国际信托支付任何款项的，公司有权书面通知并要求德源投资履行本合同项下反担保责任。
2、2018年8月30日，关联方永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）申请信托贷款，贷款总额预计为人民币140,000,000.00元整。公司为永泰红磡本次信托贷款提供连带责任保证担保，担保期限为担保合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。同日，公司与国民信托签署保证合同。
具体内容详见公司公告： 2018-113。
2018年9月12日，公司与永泰红磡签署《反担保合同》，依照反担保合同约定，如公司因承担《保证合同》约定的担保责任而向国民信托支付任何款项的，公司有权书面通知并要求永泰红磡履行本合同项下反担保责任。
二、被担保人基本情况
（一）德源投资基本情况
1、公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人：韩月娥
注册资本：15,200万元人民币
经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；商务咨询服务。
截止2017年12月31日，德源投资资产总额为128,233.57万元,负债总额为118,557.99万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为118,557.99万元，资产净额为9,675.58万元，2017年1-12月营业收入为155.57万元，净利润为-594.58万元。
截止2018年6月30日，德源投资资产总额为84,449.48万元,负债总额为80,697.25万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,647.25万元，资产净额为3,752.24万元，2018年1-6月营业收入为9.59万元，净利润为-5,914.49万元。
2、德源投资为公司控股股东，其股权结构图如下：
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（二）永泰红磡基本情况
1、公司名称：永泰红磡控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津开发区黄海路8号海盈公寓-1407
法定代表人：李德福
注册资本：11,000万元人民币
经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。
截止2017年12月31日，永泰红磡资产总额为635,551.84万元,负债总额为381,863.53万元，其中银行贷款总额为31,500.00万元，流动负债总额为352,973.53万元，资产净额为253,688.31万元，营业收入为3,616.20万元，净利润为6,990.26万元。
截止2018年6月30日，永泰红磡资产总额为620,354.76万元,负债总额为366,926.87万元，其中银行贷款总额为1,500.00万元，流动负债总额为333,926.87万元，资产净额为253,427.89万元，营业收入为4,371.87万元，净利润为240.35万元。
2、永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，其股权结构图如下：
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三、保证合同和反担保合同的主要内容
（一）公司与陕西国际信托签署的保证合同主要内容详见公司2017年9月6日披露的公告：2017-075。
（二）公司与德源投资的反担保合同的主要内容
1、合同主体
甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
乙方（反担保人）：天津开发区德源投资发展有限公司
2、反担保内容
2.1乙方同意为《保证合同》项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。
2.2如甲方因承担《保证合同》约定的担保责任而向陕西国际信托支付任何款项的，甲方有权书面通知并要求乙方履行本合同项下反担保责任。乙方在收到甲方通知后3个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向甲方偿付因履行担保责任而支付的全部款项。
3、反担保保证方式
本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证，乙方对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任。
4、反担保范围
反担保的范围包括该《保证合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方承担的《保证合同》项下的所有责任。
5、反担保保证期间
反担保保证期间：甲方履行《保证合同》项下担保责任之日起两年。
（三）公司与国民信托签署的保证合同主要内容详见公司2018年9月1日披露的公告：2018-113。
（四）公司与永泰红磡的反担保合同的主要内容
1、合同主体
甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
乙方（反担保人）：永泰红磡控股集团有限公司
2、反担保内容
2.1乙方同意为《保证合同》项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。
2.2甲方因承担《保证合同》约定的担保责任而向国民信托支付任何款项的，甲方有权书面通知并要求乙方履行本合同项下反担保责任。乙方在收到甲方通知后3个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向甲方偿付因履行担保责任而支付的全部款项。
3、反担保保证方式
本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证，乙方对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任。
4、反担保范围
反担保的范围包括该《保证合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方承担的《保证合同》项下的所有责任。
5、反担保保证期间
反担保保证期间：甲方履行《保证合同》项下担保责任之日起两年。
四、董事会意见
公司为永泰红磡、德源投资提供担保，有助于其通过融资取得流动资金，保障其正常运营；本次担保确实存在如债务人不能如期足额偿还债权人全部债务，则由公司承担担保责任进而给公司直接造成损失的风险，公司已要求债务人向公司补充提供反担保措施，同时将积极跟进、督促债务人按期清偿全部借款，以避免因触发公司担保责任给公司造成损失的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5.304亿元，占公司2017年经审计净资产的比例为35.15%，其中包括公司对控股子公司协和干细胞基因工程有限公司提供的担保1.07亿元，公司对子公司上海执诚生物科技有限公司提供的担保0.3亿元，公司拟定2018年公司对子公司、子公司对公司、以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元，公司无逾期担保。具体担保事项如下：
根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资及永泰红磡的借款提供担保。根据上述授权，公司为德源投资向陕西国际信托申请的5,340万元信托贷款和永泰红磡向国民信托申请的1.4亿元信托贷款提供连带责任保证。
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司为协和干细胞基因工程有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证。
根据公司2017年第四次临时股东大会决议，2017年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2亿元，担保期限截止到2017年度报告董事会为止。根据上述授权，公司为协和干细胞基因工程有限公司和上海执诚生物科技有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供连带责任保证。
根据公司2017年年度股东大会决议，2018年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2亿元。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年9月13日
