浙江金鹰股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

2018-09-13 来源：上海证券报

证券代码：600232 股票简称：金鹰股份编号：临2018-041

浙江金鹰股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》规定，由董事长傅国定先生提议，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2018年9月6日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2018年9月12日以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长傅国定先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》

详见公司临2018-042公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

二、审议通过《关于公司与交易对方签署〈关于解除收购框架协议之协议〉的议案》

鉴于公司终止本次重大资产重组，董事会同意公司与交易对方解除《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》等与本次重大资产重组相关的协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2018年9月12日

证券代码：600232 股票简称：金鹰股份编号：临2018－042

浙江金鹰股份有限公司

终止重大资产重组暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

公司股票将于 2018 年9月 13日（星期四）开市起复牌。

公司因筹划重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月6日开市起停牌，并于同日披露了《金鹰股份关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-026）。

自公司筹划重大资产重组事项至今，积极组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对锐泰科技的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，公司认真按照有关要求，在重组进行期间及时发布相关进展公告，认真履行信息披露义务，并在相应公告中对相关风险进行了充分披露（详见公司2018年9月12日披露的《拟终止重大资产重组暨股票复牌的公告》，临2018-039）。

2018年9月12日，公司召开了关于终止重大资产重组投资者说明会，有关投资者说明会的公告将与本复牌公告同日披露于公司指定信披媒体及网站。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2018年9月13日（星期四）开市起复牌。

公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2018年09月12日

证券代码：600232 股票简称：金鹰股份编号：临2018-043

浙江金鹰股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2018年9月12日以专人送达和通讯表决方式举行。会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召集、召开及审议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席密和康先生主持，经认真讨论和审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于公司与交易对方签署〈关于解除收购框架协议之协议〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

监事会

2018年9月12日

证券代码：600232 股票简称：金鹰股份编号：临2018－044

浙江金鹰股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会

召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

●公司三元正极材料生产线自投产以来尚未取得实质性销售；

●金鹰新能源研究院尚在筹建中，截至目前暂未取得任何实质性研发成果；

●关于公司后续产能规划以及预计可实现业绩计划均不构成公司业绩承诺，请投资者关注投资风险；

●公司关于后续重组选择方向的计划不构成对后续发展的承诺，公司目前没有具体安排，请投资者关注投资风险。

为便于广大投资者更全面深入地了解浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）终止重大资产重组事项的具体情况，公司于2018年9月12日（星期三）下午1:00-2:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将相关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司已于2018年9月12日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-040）。2018年9月12日，公司董事长、副董事长、董事会秘书、主要交易方代表及独立财务顾问广州证券股份有限公司项目负责人出席了本次说明会。参会人员就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了沟通与交流，并就投资者普遍关注的问题进行了回复。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心问题进行了回复，现将相关问题及回复整理如下：

1、投资者提问：请问傅董，公司的三元产量何时销售？剩下的8000吨产能何时开工？锰酸电池进展到什么地步？

回复：尊敬的投资者，您好！公司的三元材料项目已完成年产4000吨三元正极材料的产能建设。目前已与多家国内主流动力电池厂商开展了持续的送样认证工作，并将很快进入实质性合作阶段。规划的剩余产能会在一期的产能充分释放后投入建设。锰酸锂正极材料的生产线正在建设中，产品已经通过了多家客户的认证，即将放量。非常感谢您的关注！

2、投资者提问：对于未来的转型，公司又有怎样的规划，是继续并购重组还是寻求卖壳？

回复：尊敬的投资者，您好！公司致力于提升业绩，在做精做强机械主业的同时，积极探索转型升级目标，更好地回馈投资者，重组的目的也基于此。未来公司将根据发展战略规划，总结前期积累的资源和经验，提高业务协同和整合能力，提升公司可持续发展及盈利能力，为股东创造更大价值。谢谢您的关注！

3、投资者提问：请问，公司转型以来，上了两条生产线生产不同的锂电池正极材料，目前只剩三元正极材料生产线，该生产线自投产以来，有没有实质性取得销售如有取得了多少金额销售款，销售给了谁？如没有，请告知目前生产线的实际状况三元材料试产送样有没有通过了送样公司的认证。如有请告知是哪家公司，如没有，请告知原因以及预计往后的发展状。谢谢！

4、投资者提问：公司投资瓦力能为公司带来多大的利润，或者说能为公司创造什么价值？

回复：浙江瓦力新能源有限公司是由著名美籍华人科学家，“国家千人计划”特聘专家吴清国创立的锂电正极材料研发生产企业，前期承接了国家“863”项目重大专项，完成了高品位、长寿命锰酸锂正极材料的研发。瓦力公司有一批经验丰富的技术研发团队，此次投资能够扩充公司正极材料的产品线，提升公司研发实力，为公司的转型升级奠定基础。感谢你的关注！

5、投资者提问：对于公司现在的困难窘境，管理层以后有什么打算，公司总还是要前进，总不能原地踏步吧？

回复：尊敬的投资者，您好！公司致力在做精做强机械主业的同时，积极探索转型升级目标，未来公司将根据发展战略规划，总结前期积累的资源和经验，持续提升上市公司业绩，更好的回馈投资者。感谢你的关注！

6、投资者提问：请问三元材料所谓的很快进入实质性合作阶段，有没有具体的时间表，或者说最迟多久可以进入销售？锰酸材料生产建设需要多长时间？即将放量有没有具体时间表？请公司回答问题的时候尽量给出大概的时间段，不要太含糊。

回复：您好！公司在新能源领域目前主要的产品包括三元正极材料和锰酸锂正极材料。其中三元材料借助湖南瑞翔的渠道资源，目前主要的销售目标对象包括宁德时代、比亚迪、三星等主流电池厂商，但动力电池认证周期长，环节多，公司仍在积极推进中。锰酸锂正极材料相较于三元材料具有成本低廉，安全性高等优点，在低速电动车、物流车、两轮车等细分市场有较大优势。目前已经通过了超威电池、维科锂电等客户认证，新的生产线预计十月份能够实现产能并开展销售。感谢您的关注！

7、投资者提问：目前的市场环境，大股东完全有爆仓的可能，会不会导致控制权变更？

回复：尊敬的投资者，您好！大股东在积极降低股权质押比例，从近期公司公告也能看出质押比例在持续降低，不存在控制权变更的可能，感谢您的关注！

8、投资者提问：公司和瓦力的吴博士有没有对组建新能源研究院开展研究，对新能源的研究方向是什么样的？

回复：尊敬的投资者，您好！金鹰新能源研究院正在积极筹建中，将由吴清国博士担任院长，聘请了日本知名锂电池专家小泽和典博士担任技术顾问，已经初步组建了一支由多名海归专家、博士、硕士组成的技术研发团队，并已经开展针对富锂锰基正极材料、高镍三元正极材料、全固态电解质等课题的研究。感谢您的关注！

9、投资者提问：三元的送样认证总有个时限吧？都送样快一年了，总不能一直送样认证吧，就算不能给出具体时间，也请给一个大概时间段。

10、投资者提问：公司进地了好多次重组,为什么每次都以失败而告终？公司高管有没有进行反省?互动区的投资者很多提问都没有人回答,董秘和证券事务部的人都在干什么？有些提问时间都是以月来计的,再忙碌也不可能这么久不回答的吧？这说明了上市公司对投资者不友好,不关心,不注重公司的外部形象。

回复：尊敬的投资者，您好！此次重大资产重组鉴于近期国内外市场环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，故公司与交易方及相关中介协商一致后决定终止。公司证券部针对投资者的问题一直积极进行答复，努力做好投资者关系管理，感谢您的关注！

11、投资者提问：锰酸电池有多大产能，一年预计可以贡献多少利润？

回复：尊敬的投资者，您好！针对锰酸锂正极材料，公司目前初步规划在今年年底前实现年产3000吨产能，充分释放后预计可实现营业收入1.5亿元，净利润800万元。感谢您的关注！

12、投资者提问：其实如果能让瑞翔借壳金鹰也不错呀，金鹰作为二股东，每年分红，并且享受股票溢价也是很大一笔财富，公司与瑞翔目前合作如何？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您的建议！

13、投资者提问：公司在在新能源电池这块的，目前产能如何，目前产品如何？主要供应对象是？

14、投资者提问：公司引入投资机构为什么一定要掺和在重组中，不能股权转让吗?

回复：尊敬的投资者，您好！公司重大资产重组是根据框架协议约定进行的，方案是投资机构先行收购锐泰科技除主要股东外其余股东的股权，然后公司发行股份收购锐泰科技100%股权，可参考公司收购框架协议公告内容，感谢您的关注！

15、投资者提问：收购锐泰股权为什么要弄个机构先行收购小股东股份，这个机构是不是有舟山国资背景？

回复：尊敬的投资者，您好！锐泰科技的股东中有一部分私募基金，在其与锐泰的投资协议中约定了退出时间与方式，因此在本次重组方案中拟定由具有舟山国资背景的投资机构参与，后由于近期市场环境、融资情况变化，导致交易方案发生变化。谢谢！

16、投资者提问：锐泰科技 100%股权预估值为 6.8 亿元人民币，当时拟定的业绩是如何对赌的？

回复：尊敬的投资者，您好！根据公司原计划重大资产重组框架协议约定，主要交易对手方作出业绩承诺为2018年、2019年和2020年每年实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,000万元、6,500万元和8,300万元（详细内容请参考公司临2018－031公告内业绩承诺及补偿安排），谢谢您的关注！

17、投资者提问：傅董事长，重组几次被否，是否总结过？公司有没有传承计划？

回复：尊敬的投资者，您好！公司有基本明确的加快企业转型升级发展计划，包括以市场需求量巨大的汽车配套产业（包括新能源电动汽车配套产业）为重大资产重组选择方向的计划。感谢您的关注！

18、投资者提问：这次重组失败股价准备几个跌停版?公司有什么应对措施?昨天发布的大股东解除和重新质押是否是大股东提前知道内幕消息怕平仓而采取的措施?

回复：尊敬的投资者，您好！公司股价客观受到二级市场行情影响，未来公司将继续根据战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。股权质押是正常的融资需要，控股股东正在积极采取措施应对市场风险，不存在被质押权利人强行抛售的风险。谢谢！

19、投资者提问：公司终止重大重组属于利空，在市场行情不好的今天，公司为了股价是否考虑继续增持？

回复：尊敬的投资者，您好！根据上海证券交易所《上市公司股东及一致行动人增持股份行为指引》第二条“（一）在一个上市已满一年的公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的相关股东，自上述事实发生之日起持续满一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%”。公司控股股东金鹰集团自2018年1月19日至2018年2月23日，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份6,221,158股，占公司总股本的1.71%，本次增持股份计划已实施完毕。根据指引规定，控股股东金鹰集团自本次增持之日起12个月内不再增持公司股份。谢谢！

20、投资者提问：请问，公司转型以来，上了两条生产线生产不同的锂电池正极材料，目前只剩三元正极材料生产线，该生产线自投产以来，有没有实质性取得销售，如有，取得了多少金额销售款，销售给了谁？如没有，请告知目前生产线的实际状况。三元材料试产送样有没有通过了送样公司的认证，如有，请告知是哪家公司，如没有，请告知原因以及预计往后的发展状况。谢谢。

21、投资者提问：这次重组失败投资机构购买剩余股份的方案价格是什么？为什么会导致小股东反对？

回复：尊敬的投资者，原交易方案为投资机构拟先行以现金方式收购其他股东合计持有的锐泰科技26.4752%股权，以及宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业持有的锐泰科技部分股权，合计收购锐泰科技35.2941%股权，现金对价为2.4亿。由于未能在规定时间内最终落实合适的投资机构，交易对手要求公司以现金方式先行收购这部分股权，公司遵守合法合规程序，要求须在本次重大资产重组方案经有关监管部门批复后才能支付现金收购股权。各方在这一点上无法达成一致，经多次磋商，慎重考虑，决定终止。感谢您的关注！

22、投资者提问：目前已与多家国内主流动力电池厂商开展了持续的送样认证工作，并将很快进入实质性合作阶段。你回复的很快是多久?一年二年三年也是很快吗?这种客套话还是少说来点实质性的东西!这么官僚的回答作风在市场经济条件下最终会被淘汰掉。

回复：公司在新能源领域目前主要的产品包括三元正极材料和锰酸锂正极材料。其中三元材料借助湖南瑞翔的渠道资源，目前主要的销售目标对象包括宁德时代、比亚迪、三星等主流电池厂商，但动力电池认证周期长，环节多，公司仍在积极推进中。锰酸锂正极材料相较于三元材料具有成本低廉，安全性高等优点，在低速电动车、物流车、两轮车等细分市场有较大优势。目前已经通过了超威电池、维科锂电等客户认证，新的生产线预计十月份能够实现产能并开展销售。谢谢！

23、投资者提问：三元材料4000吨如果进入销售一年可为公司带来多少利润？

回复：尊敬的投资者，您好！公司三元材料因原材料价格波动、产品品种及销售价格不同，毛利率也不同，公司将在定期报告财务报表中披露实际销售利润，感谢您的关注！

三、其他说明

关于本次终止重大资产重组投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示由衷感谢。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2018年09月12日

31版信息披露