■ 广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

中文名称：广汇汽车服务有限责任公司

法定代表人：李建平

注册资本：壹佰伍拾伍亿肆仟零陆拾陆万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

设立日期：2006年6月2日

住所：桂林市中山北路147号

邮政编码：201103

电话：021-24032986

传真：021-33291634

经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）有权机构决议及监管部门核准

根据《公司章程》，公司不设董事会。2016年11月1日，公司执行董事决定：同意发行人公开发行总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年），募集资金用途为补充公司营运资金，偿还到期的公司借款。

根据《公司章程》，公司不设股东会，由股东广汇汽车服务股份公司对发行公司债券做出决议。2016年11月23日，公司股东决定：同意发行人公开发行总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年），募集资金用途为补充公司营运资金，偿还到期的公司借款。同时授权发行人执行董事，在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。

经中国证监会于2017年3月3日签发的“证监许可[2017]304号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。

发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

2017年7月11日本次公司债券第一期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第二期），债券简称17广汇G1，发行规模11.70亿元。

2017年10月11日本次公司债券第二期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第二期），债券简称17广汇G2，发行规模9.45亿元。

2018年8月8日本次公司债券第三期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期），债券简称18广汇G1，发行规模7.00亿元。

（三）基本条款

1、债券名称：广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）。本期债券简称为“18广汇G2”，债券代码为“143817”。

2、发行主体：广汇汽车服务有限责任公司。

3、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币40亿元，分期发行。本期债券发行规模不超过11.85亿元。

4、票面金额：票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

8、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认，在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，发行人可选择调整票面利率，存续期内后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司调整的基点，调整后利率在存续期后1年固定不变。

9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

12、回售登记期：自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

13、起息日：本期债券的起息日为2018年9月20日。

14、付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的9月20日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券的付息日为2018年至2019年每年9月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月20日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券的兑付日期为2019年9月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

17、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

18、信用级别：经联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券评级为AA+。联合信用评级有限公司每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

19、受托管理人：公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

21、发行方式及向公司股东配售安排：本期债券发行方式为公开发行，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

22、担保情况：本期公司债券由控股股东广汇汽车服务股份公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商根据承销协议的约定包销。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、募集资金使用：本次债券拟募集资金不超过人民币40亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过20亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。本期债券发行规模不超过11.85亿元，发行人拟使用不超过0.4亿元补充营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。

26、募集资金专项账户：

账户名称：广汇汽车服务有限责任公司

开户银行：兴业银行五角场支行

银行帐户：216450100100046217

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）发行及上市安排

1、发行公告刊登日期：2018年9月14日。

2、发行首日：2018年9月19日。

3、预计发行期限：2018年9月19日、2018年9月20日，共2个工作日。

4、本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所交易。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

4、投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

三、本期发行的有关当事人

（一）发行人

名称：广汇汽车服务有限责任公司

法定代表人：李建平

办公地址：上海市闵行区虹莘路3998号

电话：021-24032986

传真：021-33291634

联系人：罗晟杰

（二）承销商

主承销商、簿记管理人

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

电话：010-50838997

传真：010-57601770

项目组成员：李振国、何非、刘倩、林子鉴

（三）发行人律师事务所

名称：北京市海问律师事务所

地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心2605室

联系电话：021-60435000

传真：021-52985030

邮政编码：200040

经办律师：胡基、郑燕

（四）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

法定代表人：李丹

联系电话：021-23233388

传真：021-23238800

邮政编码：200021

经办会计师：刘伟、王韧之

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

联系人：冯磊、王进取

（六）债券受托管理人

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

电话：010-50838997

传真：010-57601770

项目组成员：李振国、何非、刘倩、林子鉴

（七）主承销商收款银行

开户名：招商证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

账号：44201518300052504417

中国人民银行支付系统号：105584000440

（八）募集资金专项账户开户银行

账户名称：广汇汽车服务有限责任公司

开户银行：兴业银行五角场支行

银行帐户：216450100100046217

（九）公司债券申请上市转让的交易场所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了联合信用评级有限公司对公司主体及本期公司债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用等级AA，本期公司债信用等级为AA+，评级展望稳定。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级（表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）、评级展望稳定。

（二）评级报告的主要内容

1、主要优势/机遇

（1）公司是汽车经销行业龙头广汇汽车服务股份公司的核心子公司，近几年不断扩大经营网络并加强内部管理控制，经营规模不断扩大，覆盖汽车品牌增加，经营实力得到增强。

（2）公司业务包含汽车销售后市场主要业务领域，经营时间较长且经验丰富，市场综合竞争力较强。

（3）公司营业收入增速较快，现金流规模较大，收入实现质量较好。

（4）公司银行授信额度宽裕，融资渠道较为顺畅；担保方广汇汽车服务股份公司作为上市公司，拥有一定的资本市场融资便利。

2、主要劣势/风险

（1）汽车经销行业实行汽车品牌授权经营模式，公司对上游整车生产制造商依赖较大，汽车品牌授权经营合同到期需要续签，存在授权中止或合同条件变化给公司经营带来不利影响的风险。

（2）公司整车采购集中度较高，对整车厂议价能力较弱；购销之间存在时滞，存货规模较大，存在一定资金占用风险；整车销售季节性波动较大，毛利润较低。

（3）公司近几年对外收购较多，规模扩张较快，商誉规模较大，收购整合风险较高；债务负担较重，债务结构有待优化。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年广汇汽车服务有限责任公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

广汇汽车服务有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广汇汽车服务有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注广汇汽车服务有限责任公司的相关状况，如发现广汇汽车服务有限责任公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如广汇汽车服务有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广汇汽车服务有限责任公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广汇汽车服务有限责任公司、监管部门等。

（四）其他重要事项

不适用。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要金融机构的授信情况

截至2018年3月末，各家金融机构对公司授信总额度为629.99亿元，已使用授信额度382.76亿元，尚有剩余额247.23亿元可为本期公司债券偿还提供外部保障。

（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况及债务违约情况

公司近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。

截至本募集说明书签署日期，发行人未发生债务违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

1、发行人债务融资工具偿付情况

2011年11月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP251号文件接受注册，公司注册了25亿元的短期融资券注册额度。

发行人于2011年11月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2011年度第一期短期融资券”，发行金额15亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2012年2月13日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第一期短期融资券”，发行金额10亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第一期短期融资券”，发行金额15亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2013年5月8日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期短期融资券”，发行金额10亿元，期限1年，已到期偿还。

2012年6月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN128号文件接受注册，公司注册了10亿元的中期票据注册额度。

发行人于2012年6月19日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第一期中期票据”，发行金额10亿元，发行期限5年(含权3+2年)，已到期偿还。

2012年9月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN292号文件接受注册，公司注册了8亿元的中期票据注册额度。

发行人于2012年10月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第二期中期票据”，发行金额8亿元，发行期限3年，已到期偿还。

2012年12月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN398号文件接受注册，公司注册了24亿元的中期票据注册额度。

发行人于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第一期中期票据”，发行金额5亿元，期限3年，已到期偿还。

发行人于2013年5月22日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期中期票据”，发行金额19亿元，期限3年，已到期偿还。

2013年7月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP259号文件接受注册，公司注册了13亿元的短期融资券注册额度。

发行人于2013年8月21日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第三期短期融资券”，发行金额5亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2013年10月25日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第四期短期融资券”，发行金额8亿元，期限1年，已到期偿还。

2013年10月18日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1319号核准平安银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划，该计划对应基础资产为发行人因出租而形成的长期应收款。本期专项资产管理计划募集资金11.14亿元，其中优先级为10.00亿元，次级为1.14亿元，次级由发行人全额认购。根据发行人长期应收款的收款期限，优先级期限分为4个期限，分别为3个月、9个月、12个月以及不超过12个月。发行人已经于2014年3月4日和5月29日根据发行协议分别偿还优先级资金3.10亿元和2.80亿元。

2014年1月2日，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]PPN2号文件接受注册，公司注册了25亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。

发行人于2014年1月28日发行了“广汇汽车服务股份公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额5亿元，期限2年，已到期偿还。

发行人于2014年4月17日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.50亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2014年7月8日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第三期非公开定向债务融资工具”，发行金额为12.50亿元，期限2年，已到期偿还。

发行人于2014年10月10日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第一期短期融资券”，发行金额为23亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2015年3月11日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第一期中期票据”，发行金额为11亿元，期限3年，已到期偿还。

发行人于2015年4月21日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.50亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2015年9月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2015年9月21日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第二期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2015年9月25日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第三期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限180天，已到期偿还。

发行人于2015年10月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第四期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年1月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期短期融资券”，发行金额为13亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年2月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期短期融资券”，发行金额为10亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年3月16日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年5月18日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第二期）”，发行金额为14亿元，期限3年（含权2+1），2018年5月18日，投资人回售了6.65亿元公司债券，本期公司债券当前余额7.35亿元，尚未到期。

发行人于2016年7月4日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第二期）”，发行金额为25.70亿元，期限3年（含权2+1），2018年7月5日，投资人回售了18.04亿元公司债券，本期公司债券当前余额7.66亿元，尚未到期。

发行人于2016年7月26日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年8月2日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券”，发行金额为10.3亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2016年8月10日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第三期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年8月19日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第四期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年8月31日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第三期短期融资券”，发行金额为7.9亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年9月28日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.5亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年10月12日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第四期短期融资券”，发行金额为5.0亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年10月21日发行“广汇汽车服务股份公司2016年度第一期中期票据”，发行金额为7.5亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2017年1月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年2月8日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第二期超短期融资券”,发行金额为6亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年2月15日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第一期短期融资券”，发行金额为5亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2017年3月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第三期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年3月13日发行“广汇汽车服务股份公司2017年度第一期中期票据”，发行金额为7.5亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2017年3月13日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第四期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限248天，已到期偿还。

发行人于2017年3月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第三期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限230天，已到期偿还。

发行人于2017年4月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第六期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年4月19日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第七期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年7月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券(第一期)”，发行金额为11.7亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2017年10月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第二期）”，发行金额为9.45亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2018年8月8日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）”，发行金额为7.00亿元，期限3年，尚未到期。

发行人及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。

表2-1 截至本募集说明书签署日公司处于存续期的直接融资工具

■

2、发行人子公司融资情况

表2-2 截至2018年3月末发行人子公司融资情况

单位：亿元

■

3、发行人及下属子公司正在申请或拟申请发行的其他债券情况

截至本募集说明书签署之日，除本次公司债外，发行人及下属子公司无正在申请或拟申请发行的企业债、公司债、可转债等融资工具。

（四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响

不适用。

（五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人本次发行后的累计公司债券余额为90亿元人民币；其占发行人最近一期净资产的比例为28.14%。

（六）近三年及一期偿债能力财务指标

表2-3 近三年及一期偿债能力财务指标

■

注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（费用化利

息支出+资本化利息支出）

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、担保、增信机制

本期债券发行由广汇汽车服务股份公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

（一） 担保人概况

1、担保人注册名称：广汇汽车服务股份公司

2、法定代表人：李建平

3、注册资本：人民814,430.97万元

4、成立日期：1999年7月30日

5、统一社会信用代码：912102003411090040

6、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

7、注册地址：辽宁省大连市甘井子区营升路九号

8、办公地址：上海市闽行区虹莘路3998号

9、邮政编码：201103

10、联系人： 罗晟杰

11、电话：021-24032986

12、传真：021-24032811

13、经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 担保人历史沿革

广汇汽车服务股份公司（原“美罗药业股份有限公司”，以下简称“担保人”）是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号），由大连医药集团公司（后变更为“美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。

担保人设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产评估事务所评估，并经财政部"财评字（1999）332号"函确认，评估基准日1999年4月30日的净资产为9,720.50万元。大连市国有资产管理局以"大国资企字（1999）43号"文件批准，按75%的比例折为国有法人股7,290万股，由美罗集团持有；其他4家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共210万股。

经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132号”文核准，担保人已于2000年10月12日在上海证券交易所成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4,000万股，流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市。发行后担保人总股本变更为11,500万股。

根据担保人2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，担保人以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以截至2006年5月31日止五个月期间经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元(含税)。总计送出股数2,200万股，现金792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股，总股本变更为13,700万股。

经担保人2007年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会以“关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可[2008]441号）的批准，担保人向控股股东美罗集团非公开发行A股股票3,800万股，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权。担保人于2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为17,500万股。

根据担保人2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，担保人以2008年末总股本17,500万股为基数，由资本公积每10股转增10股。担保人于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。总股本变更为35,000万股。

根据担保人2014年12月5日第五届董事会第八次会议审议通过，并经担保人2014年12月22日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于签订<重大资产置换及发行股份买资产协议>的议案》及《关于公司募集配套资金的议案》等相关议案，担保人进行一系列的重大资产重组，重大资产重组的方案是：

1、资产置换

于2015年6月，担保人以其截至评估基准日(2014年6月30日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、BlueChariotInvestmentLimited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股权进行置换。

2、发行股份购买资产

于2015年6月，对于上述置换的差额部分，担保人向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL及南宁邕之泉按每股发行价格为人民币7.56元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)，新增股本3,019,609,785股，股份价值与股本之间的差异19,808,640,189.60元确认为资本公积。

担保人于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续，总股本变更为3,369,609,785股，广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团以及其他股东分别持有担保人39.65%、29.89%、8.22%、5.90%、5.02%以及11.32%的股权。

截至2015年6月18日，担保人已完成公司名称工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，担保人公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。

3、发行股份募集配套资金

于2015年6月，担保人向特定对象非公开发行了297,324,000股人民币普通股(A股)，在上海证券交易所上市交易，每股发行价格为20.18元，募集资金总额5,999,998,320.00元。

担保人于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。总股本变更为3,666,933,785股，广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团及其他股东分别持有担保人36.44%、27.47%、7.56%、5.43%、4.62%以及18.48%的股权。

上述重大资产置换及发行股份购买资产已经商务部于2015年4月24日原则同意并出具了《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》(商资批[2015]280号)，并经中国证券监督管理委员会2015年6月2日核准并出具了《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1123号)。

4、股份转让

于2015年9月，美罗集团、广汇集团及苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业(有限合伙)(以下简称“玛利洁贝”)三方进行股权转让。美罗集团将其持有的担保人4.62%的股权予以转让，其中3.80%的股权转让于玛利洁贝，0.82%的股权转让于广汇集团。上述股权变更后，广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、玛利洁贝及其他股东分别持有担保人37.26%、27.47%、7.56%、5.43%、3.80%以及18.48%的股权。

本次重大资产重组完成后，担保人持有广汇有限100%的股权，担保人控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为自然人孙广信先生，担保人经营范围变更为汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢；汽车租赁；汽车信息咨询。

担保人100%持股的广汇有限即广汇汽车服务有限责任公司，广汇有限设立于2006年6月2日，是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司（或称“广汇集团”）、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责任公司、河南物产有限公司、朱玉喜、沈国明和龙汉维作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为65,134.03万元，其中货币实缴出资9,193.00万元，股权认购出资55,941.03万元；实收资本为9,193.00万元，认购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司100%的股权。截至本募集说明书出具之日，广汇汽车服务有限责任公司注册资本为155.41亿元。

担保人控股股东广汇集团即新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，持有广汇汽车服务股份公司32.50%股权。新疆广汇集团注册在乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园），注册资本为401,024.58万元，法定代表人孙广信。广汇集团创建于1994年，主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业，由下属子公司新疆广汇实业股份有限公司经营清洁能源（即LNG）、现代物流等业务，广汇汽车服务有限责任公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，子公司新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基LNG生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。

担保人实际控制人孙广信先生，现任广汇集团董事长。1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级经济师，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。自1989年由部队转业，创办和领导广汇集团。曾任中国人民解放军七十三师战士、新疆军区汽车技工大队队长、新疆军区汽车技工大队教官、政治指导员、乌市广汇工贸公司总经理、新疆广汇企业集团董事长兼总经理，2000年任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。

根据担保人2015年9月23日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，担保人以截至2015年6月30日总股本3,666,933,785为基础，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股。担保人于2015年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次转增股份的登记手续，转增后公司总股本增加至5,500,400,678股。

担保人于2015年12月11日召开的第六届董事会第五次会议及2015年12月28日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过担保人注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（以下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分要约收购的方式，向于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的宝信汽车集团有限公司（后更名为“广汇宝信汽车集团有限公司”，以下简称“宝信汽车”或“广汇宝信”）的合资格股东收购不超过75%股份，即不超过1,917,983,571股，同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过11,662,500份未获行使的购股权（约占公司审议此次交易的董事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购股权的75%）。2016年6月2日，此次要约在各方面宣告为无条件。2016年6月21日，此次要约期已截止，宝信汽车合资格股东和购股权持有人接受本次要约完成。2016年6月27日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。本次交易完成后，担保人持有广汇宝信75%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，担保人收购宝信汽车75%股份的交易不构成重大资产重组。

广汇宝信于2010年9月6日在开曼群岛注册成立，于2011年12月14日在香港联合交易所有限公司主板上市，法定股本5,000.00万港元。广汇宝信是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主，是宝马在中国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）、融资租赁等业务。公司主要网点分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北及华东、华北等广大东部地区。

根据担保人2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过《广汇汽车服务股份公司2016年年度利润分配及转增股本方案》，担保人以方案实施前的总股本5,500,400,678股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，共计转增1,650,120,204股，转增后公司总股本增加至7,150,520,882股。担保人于2017年11月完成了注册资本工商变更登记。

根据担保人2016年2月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案》、2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等，以及2017年8月30日中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号），担保人已于2017年12月14日完成了993,788,800股的非公开发行，本次非公开发行完成后，担保人股份总数由7,150,520,882股增加至8,144,309,682股，担保人注册资本由人民币7,150,520,882元增加至8,144,309,682元，广汇集团直接持有担保人2,664,226,446股，占发行后总股本的32.71%。

根据担保人2018年6月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以及《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及广汇汽车服务股份公司2017年年度股东大会的授权，确定以2018年6月27日为授予日，向974名激励对象授予7,332.3万股限制性股票。担保人股份增加至8,217,632,682股。广汇集团共持有其股份267,111.9613万股，占其总股本的32.50%。担保人控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信。

（三） 担保人主要财务指标

表3-1 近三年又一期期末担保人主要财务指标

单位：万元

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注：担保人2015年、2016年、2017年的财务数据来源于经审计的财务报告，担保人2018年1-3月的财务数据来源于未经审计的财务报表。

上述财务指标的计算方法

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产×100%

④存货周转率=营业成本/平均存货余额

⑤应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

⑥净资产收益率=净利润/平均净资产×100%

⑦总资产收益率=（利润总额+利息支出）/平均总资产×100%

⑧EBITDA利息倍数(倍)=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销

+长期待摊费用摊销）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

（四） 担保人的资信情况

1、信用评级情况

（1）评级机构及结论

联合资信评估有限公司综合评定，广汇汽车服务股份公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定（联合【2018】704号）。

（2）评级报告摘要

①评级观点

广汇汽车服务股份公司（下称“公司”）作为汽车经销行业龙头，近年来不断扩大经营网络，经营规模、营业收入和利润规模迅速扩大，规模优势明显，并且通过广泛的客户基础拓展汽车维修养护、汽车租赁、佣金代理等业务，市场综合竞争力得到提高。2017年，公司非公开发行股票募集资金，资本实力有所增强。同时，联合评级也关注到当前汽车产销增速放缓，公司整车销售业务采购议价能力较弱，汽车销售毛利率较低，存货规模较大导致的资金占压，商誉占比较高，债务负担较重等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。

未来，随着公司在建项目的逐渐完工，对外收购项目的深化整合，经营网络的不断扩大，以及汽车维修养护、保险代理、二手车代理、租赁等后市场业务的不断扩大，公司经营状况将保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

②主体优势

a)公司是汽车经销行业龙头，近几年通过收并购方式不断扩大经营网络并加强内部管理控制，经营规模不断扩大，覆盖汽车品牌增加，经营实力得到增强。

b)公司业务包含汽车销售后市场主要业务领域，经营时间较长且经验丰富，市场综合竞争力较强。

c)公司营业收入增速较快，经营活动现金流规模较大，收入实现质量较好。

d)公司银行授信额度宽裕，融资渠道较为顺畅。作为上市公司，拥有一定的资本市场融资便利，2017年，公司非公开发行股票募集资金，资本实力有所增强。

③关注方面

a)汽车经销行业实行汽车品牌授权经营模式，公司对上游整车生产制造商依赖较大，汽车品牌授权经营合同到期需要续签，存在授权中止或合同条件变化给公司经营带来不利影响的风险。

b)公司整车采购集中度较高，对整车厂议价能力较弱，整车销售利润空间较小，毛利率持续下降；购销之间存在时滞，存货规模较大，存在一定资金占用风险；整车销售季节性波动较大，毛利润较低。

c)公司近几年对外收购较多，规模扩张较快，持续收购带来一定筹资压力，且形成商誉规模较大，存在减值风险。公司债务负担较重，短期债务占比高，对公司资金管理要求较高，债务结构有待优化。

2、担保人资信情况

截至2018年3月末，各家金融机构对担保人授信总额816.28亿元，已使用授信 500.27亿元，未使用授信 316.01亿元。

表3-2 2018年3月末各家银行对担保人授信情况表

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(下转13版)

■ 广汇汽车服务有限责任公司

公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（桂林市中山北路147号）

公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

招商证券股份有限公司

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（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

签署日期：2018年9月14日