■ 广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）发行公告

发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广汇汽车”）面向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]304号”批复核准。

发行人本次债券采用分期发行的方式，其中广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为第四期发行，本期发行规模为不超过11.85亿元。

2、本期债券面值100元，按面值发行。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定，本期债券评级为AA+。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 3,198,797.33万元（截至2018年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为294,919.93万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券由控股股东广汇汽车服务股份公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。截至2018年3月31日，担保人的资产总计为12,570,086.54万元，净资产合计为4,567,479.39 万元，资产负债率（合并口径）为63.66%。2018年1-3月，担保人营业总收入为3,946,876.36万元，净利润为133,285.07万元。

5、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

6、本期公司债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。公司有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。采用单利按年计息，不计复利。公司提起发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

8、本期债券票面利率询价区间为：6.5%-7.8%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

9、发行人和主承销商将于2018年9月17日至9月18日（T-2日至T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商于2018年9月19日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

10、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

11、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2018年9月14日（T-3日）的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

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注：本发行公告中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

一、 本期发行基本情况

债券名称：广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）。本期债券简称为“18广汇G2”，债券代码为“143817”。

发行主体：广汇汽车服务有限责任公司。

发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币40亿元，分期发行。本期债券发行规模不超过11.85亿元。

票面金额：票面金额为100元。

发行价格：按面值平价发行。

债券期限：本期债券3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认，在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，发行人可选择调整票面利率，存续期内后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司调整的基点，调整后利率在存续期后1年固定不变。

还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年9月19日，本期债券起息日为2018年9月20日。

付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的9月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月20日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年9月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

信用级别：经联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定，本期债券评级为AA+。联合信用评级有限公司每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）中国证监会认可的其他合格机构投资者。

本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

担保情况：本期公司债券由控股股东广汇汽车服务股份公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

承销方式：本期债券由主承销商招商证券组织承销团，认购金额不足的部分，全部由主承销商余额包销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券发行规模不超过人民币11.85亿元。发行人拟使用不超过0.4亿元补充营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。

募集资金专项账户：

账户名称：广汇汽车服务有限责任公司

开户银行：兴业银行五角场支行

银行帐户：216450100100046217

上市安排：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上交所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为6.5%-7.8%。本期债券最终票面利率将根据网下面向合格投资者询价簿记结果，由发行人与主承销（簿记管理人）商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年9月17日至9月18日（T-2日至T-1日），参与询价的投资者必须在2018年9月17日（T-2日）的13:30-18:00间或2018年9月18日（T-1日）的9:30-16:00之间将《广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。簿记管理人可以根据询价情况适当调整询价时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元，超过100万元的必须是100万元的整数倍；

（6）本期申购标位为非累计标位。每一申购利率对应的申购总金额是指在最终确定的发行利率不低于此申购利率（包含该申购利率）时，投资者在该申购利率的新增认购需求。每一标位单独统计，不累计；

（7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年9月17日（T-2日）的13:30-18:00之间或2018年9月18日（T-1日）的9:30-16:00之间将加盖公章后的以下文件以传真等方式提交至簿记管理人处：

（1）填妥并加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

申购传真：021-68407995、021-68407997；

咨询电话：021-23519150、021-23519170。

每家合格投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经与簿记管理人协商一致，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。

3、利率确定

本期债券票面利率将根据网下面向机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，并将于2018年9月19日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）中国证监会认可的其他合格机构投资者。

（二）发行数量

本期债券为第四期发行，本期发行规模不超过11.85亿元。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2018年9月19日（T日）、及2018年9月20日（T+1日）。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年9月17日（T-2日）前开立证券账户。

3、未参与簿记建档的合格投资者在网下发行期间可自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，向机构投资者发送《配售缴款通知书》，或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

网下配售按照价格优先原则配售。在同等条件下，参与网下询价的投资者的有效申购将优先得到满足。

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获配的金额应符合监管部门相关业务规定。

配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

（七）缴款

簿记管理人将于2018年9月19日（T日）向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》与合格投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年9月20日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理专用收款账户。划款时请注明合格投资者全称、“18广汇G2认购资金”字样，同时向簿记管理人提交划款凭证。

收款单位：招商证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

账号：44201518300052504417

大额支付系统行号：105584000440

联系人：李振国、何非、刘倩、林子鉴

联系电话：021-20398520、021-23519167

传真：021-68407987

（八）违约申购的处理

获得配售的投资者如果未能在规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：广汇汽车服务有限责任公司

住所：桂林市中山北路147号

法定代表人：李建平

联系人：罗晟杰

电话：021-24032986

传真：021-33291634

邮政编码：201103

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人：霍达

联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心B座9层

联系人：李振国、何非、刘倩、林子鉴

电话：010-50838997、021-20398520、021-23519167

传真：021-68407987

发行人：广汇汽车服务有限责任公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

年 月 日

附件：广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、本期债券申购金额上限为11.85亿元（含11.85亿元）。由发行人与主承销商根据本期债券申购情况共同确定最终发行规模。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，单品种最多20个标位，最小变动单位为0.01%。

4、每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

5、本期申购标位为非累计标位，每一申购利率对应的申购总金额是指在最终确定的发行利率不低于此申购利率（包含该申购利率）时，投资者在该申购利率的新增认购需求，不累计；；每一投资者的累计认购金额不能超过本期债券的发行规模。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为3.00%-4.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

当最终确定的票面利率高于或等于3.40%时，有效申购金额为500万元；

当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额300万元；

当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额200万元；

当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额100万元；

当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式后，在本发行方案要求的时间内传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经与簿记管理人协商一致，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、合格投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：021-68407995、021-68407997；咨询电话：021-23519150、021-23519170。

■ 广汇汽车服务有限责任公司

公开发行2018年公司债券（第二期）发行公告

（住所：桂林市中山北路147号）

公开发行2018年公司债券（第二期）发行公告

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

招商证券股份有限公司

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（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

签署日期：2018年9月14日