重庆建工集团股份有限公司

（上接142版）

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，按母公司报表口径，公司的资产负债率分别为87.06%、87.65%、79.63%及77.77%，总体资产负债率较高，债务性融资规模较大，需通过股权融资的方式来优化融资结构。

2016年经营活动产生的现金流量净额为-62,855.90万元，主要原因是：（1）2015年末公司收到重庆市轨道环线及轨道六号线工程款86,934.00万元，在2016年度支付分包款、劳务费和材料款等，导致2016年度经营活动产生的现金流量净额同比减少；（2）2016年度实施“营改增”政策，公司及所属建筑施工子公司对施工项目之前计提未交的营业税进行相对集中的清算支付，导致2016年度支付的各项税费较上年同比增加20,846.80万元。

2017年经营活动产生的现金流量净额为284,726.94万元，较上年增幅552.98%，主要原因为：（1）2017年度公司及其相关子公司收回工程投标、履约、质量等保证金净增加额约160,510.32万元；（2）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比增加70,565.41万元;（3）2017年度支付的各项税费较上年同比减少31,664.97万元。

4.营运能力分析

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报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是公司的部分施工项目当期办理了工程进度结算，但业主办理工程结算与实际支付工程款有一定的时间差，引起报告期内公司应收账款增速大于主营业务收入变动速度所致。

报告期内公司存货周转率逐年下降，主要是报告期每年新开工建造合同工程项目未到结算时间及部分工程项目结算办理相对延后导致建造合同资产相应出现一定程度增长。

5.盈利能力分析

单位：万元

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2016年度，公司实现营业收入4,325,669.85万元，同比下降6.22%,主要原因是建筑业等营业税纳税人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税为价外计税，直接减少营业收入。

2016年度利润总额较上年同期下降52.27%，净利润较上年下降56.54%，主要原因是2015年度公司转让所属子公司涪南高速公司100%股权确认了33,013.04万元投资收益以及控股股东弥补公司2010-2015年改制前离退休人员费用在2015年度计入营业外收入所致。

2017年度利润总额较上年同期增长9.65%，净利润较上年增长7.80%，主要为2017年度公司总体融资规模有所降低，导致财务费用同比减少20,459.07万元；另外，由于营改增的影响，企业2017年度税金及附加同比减少21,919.91万元。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过24亿元（含24亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。也可采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

（六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。”

（二）公司最近三年利润分配方案

1.利润分配情况

（1）2015年度利润分配情况

经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（2）2016年度利润分配情况

经公司2016年第六次临时股东大会审议通过，公司以截止2016年6月30日总股本163,300.00万股为基数，向全体股东派发现金红利，每股0.15元，共派发现金红利24,495.00万元（含税）。

（3）2017年度利润分配情况

经公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司截止2017年12 月31日总股本181,450.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共派发现金红利11,249.90万元。

2.现金分红情况

单位：万元

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2015-2017年以现金方式累计分配的利润为35,744.90万元，占公司最近三年实现的年均净利润的71.76%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月十五日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2018-081

重庆建工集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施(修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下关于重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”或“本公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

重庆建工拟公开发行可转债不超过24亿元（含24亿元，币种人民币，下同）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1. 假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3.假设本次可转债发行方案于2018年12月底完成，并于 2019年6月全部转股。该完成时间仅为公司假设，最终以中国证监会核准后本次发行和转股的实际完成时间为准。

4.本次公开发行募集资金总额为不超过24亿元（含24亿元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5.假设本次可转债的转股价格为5.09元/股（该价格不低于公司A股股票于第三届董事会第三十四次会议的前二十个交易日公司A股股票均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6.假设2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。

7.公司2017年度利润分方案为：以2017年末总股本181,450.00万股为基数，每10股派发现金股利0.62元（含税），合计派发现金股利11,249.90万元（含税）。本现金分红预案已通过2017年年度股东大会审议，并于2018年7月底实施完毕。

假设2019年发放的股利与2018年相同，即11,249.90万元，且于2019年7月底之前实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8.2018 年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及及本次可转债利息费用的影响。

10.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将由3.93元提高至4.17元，每股净资产增加0.24元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次可转债发行完成后，在短期内将增加公司负债和资产规模，提高公司的资产负债率，待后续完成转股后，负债将逐渐下降，净资产相应上升，资产负债率将最终实现下降。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益可能出现下降。

投资者持有的可转债部分转股后，公司股本和净资产将相应增加。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

（一）建筑施工行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势

建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，现已成为各行各业发展的基础性行业。近年来在固定资产投资增长的带动下，建筑业总产值和增加值也在不断增长。2017年，全国建筑业总产值为21.3954万亿元，同比增长10.5%，增速高于GDP；2017年施工项目计划总投资131.1629万亿元，同比增长18.2%，新开工项目计划总投资51.9093万亿元，同比增长6.2%；2017年固定资产投资到位资金62.9815万亿元，同比增长4.8%，对建筑业起到积极推动作用。

（二）国家及本地积极的政策导向，为公司业务发展提供了机遇

随着党的十九大的召开，以及“一带一路”“长江经济带”等国家战略的持续推进，以及地方新一轮促进民间投资政策密集出台，固定资产投资、基础设施建设、新型城镇化建设，以及战略性新兴产业发展将为建筑企业发展带来新的空间。重庆作为国家西部大开发的重要战略支点、“一带一路”“长江经济带”的联结点，将着力打造“城乡统筹发展的国家中心城市”“国家重要现代制造业基地”“国内重要功能性金融中心”“西部创新中心”“内陆开放高地和美丽山水城市”，重庆交通、能源、水利、环保、信息等基础设施建设，教育、卫生、文化等公共服务配套设施，新型城镇化和新农村建设，以及制造业基地建设等将加速，为公司深耕本地市场提供了机遇。

（三）公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入。

从公司的行业特点来看，建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，生产经营中需投入大量的流动资产。此外，随着国内建筑施工项目需求朝大型化、多元化方向逐步发展，而且一级投融资模式日益多元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增长，需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。

从公司的业务模式来看，公司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期，即从工程投标阶段就开始即投入资金，到工程质保期结束才能全部收回，在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。

（四）本次发行有利于公司优化财务结构、减少财务费用。

截至2017年12月31日，公司合并口径资产负债率为89.62%，处于较高水平。通过发行可转债偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转债转换成公司股票后，公司资产负债率将进一步降低，公司的偿债能力及财务稳健性将进一步增强，有利于优化公司的财务结构、提升公司的抗风险能力。

2015年至2017年，公司财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务费用对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款，可有效降低公司营运资金平均融资成本，降低债务规模，减小财务费用负担。

（五）本次发行的募集资金投资项目有助于提升公司持续经营能力和盈利能力。

公司本次公开发行可转债募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰及其他等。依靠优良的工程质量、稳健的经营理念，公司业务规模持续增长。

本次募集资金扣除发行费用后拟投资于重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包项目、重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目及重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目，与公司现有业务的发展相适应，公司参与募投项目运作，可进一步提高行业影响力，推动公司业务的可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员储备

近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了结构合理的人才队伍。截止2017年末，公司在职员工数量合计15,878人，其中生产人员3,751人，技术人员8,797人，管理人员3,330人，67%以上人员的教育程度为大专及以上，人才质量和总量在重庆市建筑行业处于领先地位。公司围绕重点工程建设项目，针对工程关键技术和重大难点，组织技术攻关，培养了一批以“首席专家”和“建工工匠”领军的优秀专业技术人才队伍。公司既形成了在不同领域成熟可靠、效益显著的核心工艺技术，同时也造就了一支稳定的专业人才骨干队伍。

2.技术储备

公司重视科研开发对经营实力的提升作用，通过多年钻研，获得了一批拥有自主知识产权的核心技术，并逐步形成了一系列卓有成效的集约管理体系。截止2018年6月30日，公司拥有1个研究院、1个国家级技术中心、1个博士后流动站和9个省部级技术中心，公司参编了145项标准、17部国家级工法和307部省部级工法。公司已经建立了较为完善的桥隧工程、公路工程、结构工程等多个方向的技术创新团队、技术管理体系和创新体系。拥有超高层建筑、山地高速公路、超大跨度桥梁及复杂地质情况下隧道施工等领域核心技术、专利和标准，科技创新成果显著。公司具备履行大型、复杂项目合同的能力。

3.市场储备

公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，通过强化战略营销、品质营销、多元营销，充分发挥上市企业的市场优势，大力布局全国市场，继续保持了企业稳健的发展势头。2018年上半年，公司承接工程任务量691项，共计428.11亿元，较上年同期增长23.26%；新签合同582项，共计353.63亿元，同比增长14.49%。其中，新签的房建和基建合同增幅明显，房建工程合同累计新签156项，合同总额为187.25亿元，同比增长26.63%；基建工程累计新签286项，合同总额为145.41亿元，同比增长11.80%。公司在巩固本地市场优势及份额的基础上，不断加强在外地市场的影响力和渗透力。公司2018年1-6月共签订重庆市内工程合同444份，占合同总额的68.34%，同比增加11.04%；共签订市外合同134份，占总额的31.5%，同比增加22.71%；另签订海外合同3份，同比增加25.52%。综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务，具体业务包括：公共与民用房屋建筑施工、机电安装工程施工、建筑装修装饰等；高等级公路及公路路基、路面、桥梁、水利、港口、隧道等的施工、建设与投资；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、建筑材料的生产、销售、物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。其中房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。

房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。随着我国城市化进程的发展，以及重庆市主城区的改造和经济适用房、廉租房政策的推进，公司仍将巩固房屋建筑工程业务在西部尤其是在重庆的市场份额，重点承接资金有保证、项目技术含量较高的项目，保持房屋建筑工程业务收入在公司主营业务收入中的比重。

基础设施建设与投资业务是公司近几年大力发展的业务板块。随着新一轮西部大开发启动和三峡工程后续工作全面实施，公司仍会加大对公路、轨道交通、水利等基础设施建设业务的投入。

同时上述业务面临着业务经营风险、市场风险、募集资金投资项目收益不及预期等风险。公司为保持主营业务稳定、快速发展，将努力提升核心竞争力，形成优势突出的业务板块，强化建筑施工类企业的协同效应，持续发挥区域优势、资质优势、技术优势及管理团队和人才优势，发展核心业务；另外，公司将继续巩固传统房屋建筑市场，重点突破高层与超高层建筑市场，大力开拓市政基础设施建设市场；同时，公司将积极规范提高募投项目的资金使用效率，提升募投项目收益。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1.加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2.加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转债符合国家相关产业政策、行业背景及公司业务发展战略，募集资金主要用于重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包项目、重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目及重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，随着本次募集资金投资项目的陆续完成，将逐步增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《重庆建工集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4.进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、相关各方关于本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行作出如下承诺：

“1.承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2.若违反承诺或拒不履行承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者其他股东的补偿责任；

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并对此承担法律责任。”

（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5.承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.如重庆建工未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与重庆建工填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；严格执行上海证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月十五日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2018-082

重庆建工集团股份有限公司

第三届监事会第十九次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第十九次会议的通知。公司第三届监事会第十九次会议于2018年9月14日以通讯方式召开。会议应参与表决的监事6人，实际参与表决的监事6人。

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

公司拟申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在上海证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对本次发行的资格和条件 进行认真审查，公司监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 申请公开发行可转债。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的公告》（临2018-079）

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）》；

公司监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转债方案，具体内容及表决情况如下：

1.发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.发行规模

本次可转债总额不超过人民币24亿元（含24亿元），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元，按面值发行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5.债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.利息支付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在本次发行的可转债到期之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9.转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10.转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将相应调整转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13.回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14.转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15.发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16.向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17.债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司Ａ股股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

（4）债券持有人会议的召集

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18.本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过24亿元（含24亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19.募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20.本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（临2018-080）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》；

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》（临2018-081）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司监事会

二〇一八年九月十五日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2018-083

重庆建工集团股份有限公司

关于调整公开发行A股

可转换公司债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日、2018年8月6日分别召开第三届董事会第三十一次、第三十二次会议审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券方案》及其他与本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关的议案。

2018年9月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。公司结合当前监管政策、市场环境的变化、公司及拟投资项目的实际情况，决定将本次公开发行可转债的发行规模从不超过25亿元（含25亿元，币种人民币，下同）调减为不超过24亿元（含24亿元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转债方案的其他条款不变。

本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

（一）发行规模

（1）调整前发行规模

本次发行可转债总额不超过25亿元（含25亿元），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（2）调整后发行规模

本次可转债总额不超过人民币24亿元（含24亿元），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

（1）调整前募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（2）调整后募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过24亿元（含24亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月十五日