华北制药股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2018-050
华北制药股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2018年9月10日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2018年9月13日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、关于调整增补第九届董事会专门委员会委员的议案
同意刘文富先生由战略（投资决策）委员会委员调整为提名与薪酬考核委员会委员；同意增补周晓冰先生为战略（投资决策）委员会委员；同意增补曹尧先生为审计委员会委员。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二、关于对华恒公司增资暨员工持股事宜的议案
本次河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）股东以货币方式对其进行增资，增资总金额为20500万元，其中公司增资11874万元，河北沿海产业投资基金合伙企业增资7916万元，石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）（员工持股平台）增资710万元。增资完成后，华恒公司注册资本由500万元增至21000万元人民币（以工商登记为准）。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，公司独立董事，基于独立判断，就《关于对华恒公司增资暨员工持股事宜的议案》发表独立意见如下：
本次增资暨员工持股有利于优化华恒公司的股东结构，有利于发挥员工的积极性，有利于加快华恒公司项目建设。本次增资事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于对华恒公司增资暨员工持股事宜的议案》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》登发的《关于河北华北制药华恒药业有限公司实施增资并引入员工持股平台的公告》（临2018-052）。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2018年9月14日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2018-051
华北制药股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2018年9月10日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2018年9月13日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由王欣明先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、关于选举公司监事会主席的议案
选举赵利宁先生为公司第九届监事会主席，任期至第九届监事会届满。
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票
二、关于对华恒公司增资暨员工持股事宜的议案
公司监事会认真审阅了公司第九届董事会第二十三次会议资料，并对《关于华恒公司增资暨员工持股事宜的议案》发表意见如下：
本次河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）股东以货币方式对其进行增资，有利于优化华恒公司的股东结构，有利于发挥员工的积极性，建立长效激励机制，促进华恒公司的长远发展，符合公司整体发展战略。增资资金到位后，有利于加快华恒公司项目建设，推进项目早日达产达效。本次增资事宜的决策和表决程序合法、合规。因此，我们同意华恒公司增资暨员工持股事宜。
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》登发的《关于河北华北制药华恒药业有限公司实施增资并引入员工持股平台的公告》（临2018-052）。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
2018年9月14日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2018-052
华北制药股份有限公司
关于河北华北制药华恒药业有限公司
实施增资并引入员工持股平台的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：河北华北制药华恒药业有限公司
●增资金额：股东以货币方式对华恒公司进行增资，增资总金额为20500万元，其中公司增资11874万元，沿海产业基金增资7916万元，恒润华管理中心增资710万元。增资完成后，华恒公司注册资本由500万元增至21000万元人民币（以工商登记为准）。
●本次增资事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
●本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资事项概述
（一）增资的基本情况
为加快华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）项目建设，提高资本运营效率，增强企业活力，建立长效激励机制,华恒公司股东经协商，拟对华恒公司实施增资并引入第三方股东石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“恒润华管理中心”）。
本次增资方式为货币增资，增资总金额为20500万元，其中，公司增资11874万元，河北沿海产业投资基金合伙企业（以下简称“沿海产业基金”）增资7916万元，恒润华管理中心增资710万元。增资完成后，华恒公司注册资本由500万元增至21000万元人民币（以工商登记为准）。
增资前后股权变化
单位：万元
■
（二）会议审议情况
2018年9月13日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对华恒公司增资暨员工持股事宜的议案》，并授权董事长及经理层负责增资协议的签订及后续具体事宜。本次增资协议已于2018年9月14日签署完毕。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：河北华北制药华恒药业有限公司
注册资本：500万元人民币
股权构成：公司持股60%；沿海产业基金持股40%。
注册地址：赵县南柏舍镇生物产业园兴旺路
性 质：有限责任公司
法定代表人：李喜柱
经营范围：原料药的生产、销售；医药中间体、植物提取物、食品添加剂、保健品、食品、饲料添加剂、中药类产品、生物技术产品的生产、销售；食品、医药、化工技术研发、转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物仓储、普货运输、装卸搬倒服务。
（二）审计、评估情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日，对华恒公司进行了审计。截至2018年7月31日，华恒公司资产总额45764.72万元，负债总额45264.72万元，净资产500万元。2018年1-7月份实现营业收入0万元，净利润0万元。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年7月31日为基准日，对华恒公司股东全部权益进行了评估。经评估，截止2018年7月31日，华恒公司股东全部权益评估价值为1415.5万元。
（三）增资定价情况
本次增资的20500万元拟全部计入华恒公司注册资本，增资前评估增值权益归属原股东所有，经协商，三方同意增资价格以1430.35万元估值计算增资后的持股比例，在增资协议及华恒公司新章程中约定。基准日与交割日之间华恒公司的损益归原股东享有。
三、增资各方基本情况
（一）华北制药股份有限公司
企业名称：华北制药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省石家庄市和平东路388号
注册资本：人民币1,630,804,729元
法定代表人：杨国占
经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房屋租赁等。
股权结构：公司控股股东为冀中能源集团有限责任公司，直接持有公司21.60%的股权，其全资子公司华北制药集团有限责任公司持有公司15.73%的股权，其控股子公司冀中能源股份有限公司持有公司15.33%的股权；公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。
截至2018年6月30日，公司总资产172.28亿元，净资产为53.53亿元。2018年1-6月，营业收入47.19亿元，利润总额8183.92万元。（上述数据未经审计）
（二）河北沿海产业投资基金合伙企业
企业名称：河北沿海产业投资基金合伙企业
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：唐山市曹妃甸工业区金岛大厦B座
执行事务合伙人：河北沿海产业投资基金管理有限公司
经营范围：对河北沿海地区重大基础设施项目、产业并购整合项目及新兴产业进行投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月30日，沿海投资基金资产总额120,752.61万元，负债总额0元，所有者权益总额120,752.61万元。2018年1-6月，营业收入5,660.38万元，利润总额5,736.17万元。（上述数据未经审计）
（三）石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）
企业名称：石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：河北省石家庄市长安区体育北大街56号华北制药集团宏信国际商务开发有限公司二楼
执行事务合伙人：李晓宇
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）恒润华管理中心在合伙协议中约定其经营范围仅限于对华恒公司投资以及办理相关股权转让、分红、退出等手续。
恒润华管理中心成立于2018年5月7日，合伙人50人，由与华恒公司签订了劳动合同并在职在岗的管理人员及核心骨干人员组成，本次作为员工持股平台以人民币现金形式出资710万元对华恒公司进行增资，单一员工出资比例不超过华恒公司总股本的1%。持股平台认购的华恒公司定向增资股权及持股员工持有的持股平台财产份额，锁定期为自华恒公司股权完成工商变更登记手续之日起3年。
四、增资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：华北制药股份有限公司
乙方：河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）
丁方：河北华北制药华恒药业有限公司
（二）增资方案
甲、乙、丙三方（以下统称为“三方”）经友好协商，均以货币方式向丁方增资，增资金额分别为人民币11874万元、7916万元、710万元。增资款项全部计入公司注册资本，增资后丁方注册资本21000万元。
三方同意增资后的持股比例以1430.35万元估值计算，增资后的股权结构如下：
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（三）出资时间
三方必须于本协议签订后12个工作日内将增资款足额缴纳至丁方账户。
（四）华恒公司治理
1、股东会
股东会是公司的权力机关。股东会决议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。若丙方后期增资后，导致乙方表决权低于三分之一（含）时，股东会决议事项须经过代表四分之三以上表决权的股东通过。
2、董事会
丁方设立董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中甲方推荐3名(含董事长)，乙方推荐2名，丙方推荐1名，设职工董事1名，职工董事经民主选举产生。董事长为公司法定代表人。普通事项经全体董事半数以上表决生效；特别事项经全体董事四分之三以上表决通过。
3、监事会
丁方设监事会，由3名成员组成，甲、乙方各推荐1人，乙方推荐监事会主席。职工监事1人，经民主选举产生。丁方董事及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事。
4、高级管理人员
丁方高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。丁方设总经理1名由甲方推荐，副总经理若干，但包括总经理、副总经理、财务负责人等，在丁方领取高管薪酬的人员总计不超过6名。财务负责人1名由甲方推荐，财务部长由乙方推荐经华恒公司聘任。
（五）股权转让
1、除另有约定外，甲乙两方不得在2021年12月18日前转让持有的股权。
丙方所持有的股权不得向甲方、乙方之外的自然人或任何组织转让。在丁方经营期限内，除另有约定外未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将所持股权设置他项权利。
2、甲乙任何一方转让所持有的股权时，必须聘请双方认可的中介机构对丁方权益进行评估，另一方有权在同等条件下优先受让。2021年12月18日以后，乙方有权以评估价格为参考协商议价，向甲方或甲方指定单位转让其所持有的股权。
3、丙方合伙人因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开丁方或因岗位变动不符合持股条件的，且丙方内部无符合条件的合伙人受让财产份额的，甲方可选择受让丙方所持相对应部分丁方股权。甲方收购相应部分股权的，收购价格不高于上一年度经审计的股权价值，同时，乙方同意甲方收购该部分股权的，乙方放弃其优先购买权。
4、股权转让方承诺，丁方的业务及其协议的履行不应被任何股权的转让或以其他方式进行的处置中断或受到不利影响。
（六）声明、保证和承诺
三方声明与保证如下：
1、是按照中国法律注册并合法存续的企业；
2、签署并履行本协议已获得合法授权且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
3、没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照或其它严重影响其经营的违反中国法律、法规的行为；
4、承诺本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；
5、乙方承诺将尽全力协助丁方发展壮大。因丁方融资需要，原则上三方应按持股比例向丁方提供担保，乙方应采取委托第三方担保公司提供担保，或由甲方提供担保，乙方将所持丁方股权质押给甲方等方式提供反担保，解决其按持股比例计算的融资担保问题。
6、甲方和乙方作为丁方股东期间不再与任何第三方开展就丁方在产或在研（在研产品范围为丁方当年经三方股东一致同意的研究开发计划）的药品及/或保健品在生产领域之合作。
（七）协议生效及争议解决
协议经甲乙丙丁三方获得各方有效决策机构的授权后，经负责人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。
三方因履行本协议产生争议，应友好协商解决，协商不成的，应提交丁方所在地法院诉讼解决。
（八）协议终止及违约责任
1、协议的终止
如出现下列情况之一，则一方有权在书面通知违约方后终止本协议，违约方应赔偿守约方由此形成的实际损失。
（1）一方在丁方办理增资事项工商登记前且未按本协议约定向丁方缴纳其认缴的出资；
（2）如果出现了任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不可能实现的事实或情况；
（3）任何一方违反了本协议的任何条款，使本协议的目的无法实现，或该违约行为在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的。
2、违约责任
（1）如果一方未能按照协议要求的期限将其认缴的增加注册资本金足额汇入到丁方账户，则构成违约。每逾期一日，违约方应向其他方支付应付款万分之五的违约金，且违约方应当赔偿守约方由此造成的其他损失。
（2）三方根据本协议进行的合作具有排他性。丁方正在生产或研发（在研产品范围为丁方当年经三方股东一致同意的研究开发计划）的药品及/或保健品，未经各方一致同意，任何一方均不得与任何第三方就上述产品在生产领域之合作另行签订协议。否则，违约方应向守约方共支付200万元的违约金。
（3）若一方违反本协议的约定给他方造成损失的，应承担全部的赔偿责任。
五、本次增资的目的及对上市公司的影响
华恒公司目前正处于项目建设期,项目主要包括青霉素V钾及维生素B12系列产品,并建设与项目配套的环保中心。本次增资暨员工持股有利于优化华恒公司的股东结构，有利于发挥员工的积极性，建立长效激励机制，促进华恒公司的长远发展。增资资金到位后，将进一步加快华恒公司项目建设，有力推进项目早日达产达效。
本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、增资的风险分析
此次对华恒公司的增资，符合公司的发展需要，并将对推进华恒公司项目建设进度起到积极作用。但项目建设进度易受工程施工条件、设备安装调试进度等多种因素影响，项目建设能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。华恒公司的经营业绩在一定程度上取决于产品的产业化水平及产品上市后的市场占有情况，药品在经营过程中还可能面临国家宏观政策、行业竞争等多种因素影响，同时，药品市场的发展趋势存在不确定性，因此，在投资回报及经营收益方面存在不确定性的风险。
公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2018年9月14日
