内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本次债券发行前，发行人最近一期末净资产为771,181.66万元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本次公司债券发行募集总额不超过12亿元（含12亿元），占发行人2018年3月31日合并报表净资产的比例为15.79%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为34,989.07万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为85,110.29万元、83,740.94万元、109,216.04万元和10,447.77万元。作为本次债券还本付息资金的主要来源，但如果发行人自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，则发行人将面临一定资金周转困难，在某种程度上会影响本次债券的偿还。
五、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人营业利润分别为42,575.57万元、43,973.67万元、65,906.24万元和12,416.29万元；净利润分别为39,302.90万元、39,058.42万元、56,784.36万元和10,590.77万元，2015年至2016年呈下降趋势。随着2016年9月以来煤炭价格的回升以及2016年底PVA价格的大幅回涨，2017年至2018年3月发行人盈利能力有明显提升。但由于受整体经济形势及行业影响较大，如2018年发行人的盈利指标呈负增长趋势，将在一定程度上影响本次债券的偿债能力。
六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为AA，本次债券的信用评级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内被信用评级机构调低，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
七、本次债券由实际控制人乔玉华先生及配偶郝润莲女士提供无条件不可撤销连带责任担保，双欣资源将其所持有发行人10%的股权质押给债券管理人作为本次公司债券发行余额本金及利息偿付的担保物，除此之外没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本次债券发行时，尽管发行人为了控制和保障本次债券按时还本付息已根据实际情况安排了偿债保障措施，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等外在因素导致目前拟定的偿债保障措施无法或不能完全履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将对投资人的利益产生影响。
八、本次债券面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。
九、截至2018年3月31日，公司受限资产账面余额103.00亿元，主要受限原因是为取得借款向银行提供担保而设定了借款抵押，占发行人总资产的49.05%。但未来债券存续期内，如果发行人出现本息兑付困难，剩余受限资产的变现能力仍将受到影响。
十、2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为15.04亿元、14.13亿元、14.17亿元和15.10亿元。其中，非经营性其他应收款分别为5.64亿元、3.15亿元、0.31亿元和0.31亿元，占比分别为37.51%、22.29%、2.22%和2.08%。报告期内，发行人报告期内其他应收款项账龄较短，一年以内的其他应收款占比基本保持在85%-95%之间，且发行人已按照《企业会计准则》计提了坏账准备，但由于前述其他应收款金额较大，发行人未来仍存在一定的其他应收款回收风险。
发行人承诺自2017年起不新增非经营性资金占用事项，若违反承诺，则触发投资者保护机制如下：
（1）触发情形
发行人自2017年起新增非经营性资金占用。
（2）处置程序
①信息披露
发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照有关规定及发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
②通知
发行人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本次债券受托管理人。
发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知每期公司债券（本次债券项下发行的每期公司债券，下同）全体持有人。
③救济与豁免机制
受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案（提高担保/增加票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。
发行人应无条件接受持有人会议做出的以上决定。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在触发情形发生当日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
A. 本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
B. 发行人提前赎回；
C. 增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
D. 其他投资者保护措施。
④宽限期机制
发行人在发生触发情形之后具有30个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对以上事项进行整改，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约定，无需使用救济机制，但需履行信息披露和通知义务，向债券持有人说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
十一、发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务，在经营过程中逐渐形成了三大板块业务格局，其控股运营板块涉及煤炭、电力、化工，产业结构完整，循环经济链条优势明显，报告期内主要被投资单位的分红政策和分红情况相对稳定，对合并报表范围内子公司的人员、财务制度和管理制度均有充分的决定权，对子公司具有实际控制权。因此发行人虽然是投资控股型架构，但依然具有较强的偿债能力。但在公司发展的过程中，仍存在因管理规模跨度深度过大影响公司的应变能力，削弱公司的市场竞争力的风险。
十二、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告，发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-3月的财务会计数据摘自发行人已披露的2015年、2016年及2017年经审计的财务报表及2018年一季报（未经审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
十三、本次债券于2017年8月4日取得中国证监会编号为“证监许可 [2017]1424 号”批复，由于本次债券发行将在自核准之日起24个月内进行，因此将本次债券名称更名为“内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）”，募集说明书、募集说明书摘要、评级报告和发行公告等相关公开披露文件涉及债券名称处已相应修改。除上述文件外，其余与本次债券相关的申报文件继续有效。
十四、鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）”；募集说明书名称调整为“内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）募集说明书”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
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（二）本次债券核准情况及核准规模
本次公司债券的发行经公司2017年1月3日召开的2017年第一次临时董事会会议审议通过，并经2017年1月4日召开的2017年第一次临时股东会表决通过。
经中国证监会证监许可[2017]1424号文核准，本公司获准发行不超过12亿元（含12亿元）公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券基本发行条款
1、债券名称：内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）（简称“18双欣02”）。
2、发行总额：本次债券发行规模为不超过2亿元（含2亿元）。
3、债券期限：本次发行的公司债券期限为3年期，债券存续第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
6、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前2年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期后1年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
7、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
8、发行价格：本次债券按面值平价发行。
9、发行方式与发行对象：本次债券将以公开方式面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、起息日：2018年9月19日。
12、利息登记日及支付方式：本次债券的利息登记日为2019年至2021年每年9月19日之前的第1个工作日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年至2020年每年9月19日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持有本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日期：本次债券的付息日期为2019年至2021年每年的9月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：2021年9月19日。
15、本金支付日：本次债券的本金支付日期为2021年9月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、兑付登记日：2021年9月19日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2020年9月19日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的兑付日及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
17、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、债券担保情况：本次债券由实际控制人乔玉华先生及配偶郝润莲女士提供无条件不可撤销连带责任担保，双欣资源将其所持有发行人10%的股权质押给债券管理人作为本次债券发行余额本金及利息偿付的担保物。
19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司北京西单支行。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定（信评委函字[2018]G247-F2号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。
21、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。
22、承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
23、募集资金运用：扣除发行费用后，本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金。
24、上市安排：本次债券将向上海证券交易所申请上市。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告登记日期：2018年9月17日
发行首日：2018年9月19日
网下发行期限：2018年9月19日，共1个工作日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）本期债券的担保人依相关法律、规定发生变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意接受该等变更；
（四）发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、本次债券发行有关机构
（一）发行人：内蒙古双欣能源化工有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园
法定代表人：乔玉华
联系电话：010-82101959
传真：010-82101969转814
联系人：苗进、杨兴国
（二）主承销商、薄记管理人：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：武晓春
负责人：孙晓明
经办人：肖立伟、何淼
联系地址：北京市西城区西直门外大街1号院1号楼17层B1-B4单元
联系电话：010-58302537
传真：010-58302465
（三）律师事务所：北京海润天睿律师事务所
住所：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层
负责人：罗会远
经办人员：何云霞、张博琳
联系地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层
联系电话：010-62159696
传真：010-88381869
（四）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
首席合伙人，主任会计师：方文森
经办人员：沈芳、马长松
联系地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层
联系电话：022-23559045
传真：022-23559045
（五）发行人控股股东：内蒙古双欣资源控股有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区金海路东鄂尔多斯街北
法定代表人：乔玉华
联系电话：010-82101959
传真：010-82101969转814
联系人：苗进、杨兴国
（六）担保人：实际控制人乔玉华及配偶郝润莲
名称：乔玉华、郝润莲
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路十号街坊3号楼3单元202号
联系电话：010-82101989
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：闫衍
经办人员：唐启元、周飞
联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦21楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）债券受托管理人：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：武晓春
联系人：孙晓明
联系地址：北京市西城区西直门外大街1号院1号楼17层B1-B4单元
联系电话：010-58302537
传真：010-58302465
（九）募集资金专项账户开户银行：
户名：内蒙古双欣能源化工有限公司
开户行：兴业银行股份有限公司北京西单支行
账号：321060100100268718
（十）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司及实际控制人与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、正面
（1）产业链布局多元化，增强抗风险能力。公司依托煤炭资源，逐渐形成“煤-电-化”一体化产业链，截至2018年3月末拥有核定煤炭产能570万吨/年，2×200MW的煤矸石发电厂，13万吨/年的PVA产能以及40万吨/年的LNG产能，在煤炭相关板块形成多元化经营布局，有助于提升资源综合利用率，提高业务附加值，增强抗风险能力。
（2）煤炭资源禀赋优势突出，原煤生产成本相对较低。公司所处的蒙西地区煤炭资源丰富，截至2018年3月末，公司控股5家煤矿企业，煤炭资源合计储量为2.75亿吨，剩余可采储量1.31亿吨，煤种以炼焦煤为主，煤炭资源丰富。公司在产煤矿资源情况较好，生产效率较高，2015~2018.Q1原煤平均生产成本分别为86.86元/吨、88.83元/吨、104.86元/吨和94.80元/吨，煤炭开采成本相对较。
（3）PVA业务具备技术及区位优势，市场竞争力强。公司PVA生产技术处于行业前端，且当地PVA生产所需原料供应较为充足，业务成本及区位优势突出，市场竞争力强。在行业整体产能过剩的局面下，2015~2018.Q1公司产能释放率分别为115.64%、102.83%、95.94%，产能利用率处于高水平。
2、关注
（1）行业周期性波动和产能过剩影响公司业务稳定性。煤炭和PVA为公司主要收入来源，但其所处行业周期性特征明显，行业整体产能过剩，或对公司后续业务运营稳定性造成一定影响。
（2）财务杠杆水平较高，短期偿债压力加大。2015~2018.Q1公司资产负债率为61.22%、60.87%、62.39%和63.12%；同期总债务分别为109.06亿元、113.14亿元、117.55亿元和124.51亿元，长短期债务比为0.71倍、0.73倍、1.36倍和1.70倍。公司融资结构以债务融资为主导，财务杠杆水平较高，同时随着长期借款陆续到期偿付，长短期债务比升高，短期偿付压力加大。
（3）商誉减值风险。截至2018年3月末，公司商誉资产总额为26.70亿元，占总资产和净资产的比例分别为12.77%和34.63%，主要系在对煤矿企业投资过程中形成，鉴于煤炭行业周期性特征明显，未来若被并购资产的经营状况弱于交易评估时预期状态，公司商誉资产或将面临减值风险
（4）受限资产规模较大。截至2017年末，公司使用受到限制的资产总额为103.00亿元，包括货币资金13.45亿元、固定资产31.57亿元、无形资产11.20亿元和长期股权投资46.77亿元（包含对控股子公司的股权投资），受限资产整体规模较大，再融资能力受到制约。
（5）持续面临较大环保与安全压力。我国环保监管力度趋严，多次开展环保督查巡检，整顿环保违规事件，预计未来国内仍将保持环保高压态势。此外，公司在煤炭采掘和化工生产及储运环节存在安全事故风险隐患，因此公司将长期面临环保与安全压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他事项
发行人最近三年及一期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情况如下表：
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第三节增信机制
本次公司债券发行后，发行人将根据债务结构和资产负债结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划调度，并按时、足额准备资金用于本地公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次发行公司债券由公司实际控制人乔玉华先生及配偶郝润莲女士提供无条件不可撤销连带责任担保，双欣资源将其所持有发行人10%的股权质押给债券管理人作为本次债券发行余额本金及利息偿付的担保物。
（一）实际控制人及配偶担保
1、担保人基本情况
乔玉华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路十号街坊*号楼*单元*号，身份证号：152725196610******。
郝润莲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路十号街坊*号楼*单元*号，身份证号：152725196702******。
（1）担保人资信情况
根据个人征信报告显示，截至本募集书出具日，乔玉华先生、郝润莲女士无重大逾期及违约记录，个人信用情况良好。
（2）担保人主要资产及受限情况
除发行人外，担保人持有的主要资产如下：
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注：上述公允价格为根据附近市场平均单价乘以建筑面积计算得出，未出具评估报告。
2、担保函的主要内容
第一条被担保的债券种类、数额及期限
被担保的债券为规模不超过人民币12亿元、期限为不超过5年的内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券。本期债券实际发行规模和期限，以发行人在上海证券交易所备案范围内实际发行的债券规模和期限为准。
第二条保证方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
第三条保证范围
担保人承担保证义务的保证范围为本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。
第四条保证期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期日后两年届满之日。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人可免除保证责任。
第五条保证责任的承担
如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务。在本期债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在本期债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。
本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人可依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后向本期债券持有人清偿相关款项。
第六条债券持有人的变更
债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或因其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
第七条担保人承诺和声明
本协议项下的连带责任保证，是对本期债券全体持有人作出的独立的、不可撤销的、持续的承诺，任何人合法持有本期债券（包括债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利）时，担保人即按本协议规定的条款及条件对其承担保证责任。该保证担保不因担保人或发行人发生合并、分立、托管、重组及改制等情形而改变，也不因债券受托管理人的变更而改变。
担保人同意，经本期债券有关监管机构和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人同意继续就本期债券承担本担保协议下的保证责任。
第八条对担保事项的持续监督
相关债券监管机构、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并有权根据本期债券募集说明书及债券受托管理协议的规定要求担保人及时提供财务报表及其他相关资料。
担保人如发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，应及时书面通知债券受托管理人。
第九条担保函生效
本担保函自担保人签字之日起生效。在本担保函规定的保证期间内担保人不得对其变更或撤销。
（二）股权质押
1、出质人基本情况
出质人为内蒙古双欣资源控股有限公司，为发行人控股股东，截止2018年3月31日，双欣资源共持有发行人68.39%的股权。双欣资源详细情况见“第五节”之“五、发行人控股股东及实际控制人”之“（一）控股股东情况”。
2、质押财产
本次出质人双欣资源出质的财产是双欣资源所持有发行人双欣能源10%的股权（对应发行人注册资本13,114.39万元）及其孳息等派生的权益。
3、股权质押合同主要内容
“经本次债券发行人与债券受托管理人充分协商，由双欣资源将其所持有发行人10%的股权（对应发行人注册资本13,114.39万元）质押给债券受托管理人德邦证券。由德邦证券代表债券持有人行使担保物权，包括但不限于以自己名义代表债券持有人登记、管理、处置质押股权。德邦证券为名义质权人，出质人本次质押股权的所担保主债权为双欣能源2018年公开发行公司债券持有人所享有的对应债权（第二期）。
一、质押股权
本次出质人双欣资源出质的财产是双欣资源所持有发行人双欣能源10%的股权（对应发行人注册资本13,114.39万元）及其孳息等派生的权益（以下简称“本质押股权”）。
二、被担保债权的种类和数量
本质押股权所担保的债权为双欣能源2018年公开发行公司债券持有人所享有的对应债权（第二期），本质押股权所担保主债权最高金额为人民币2亿元整（人民币贰亿元整）。
三、担保范围
质押担保的范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金、保管担保物费用以及实现债权费用（包括为收回贷款及实现质权所产生的公证、评估、拍卖、诉讼、律师代理等）。
质权效力及于质押财产或权利所生孳息，质权人有权收取质押财产或权利所生孳息，并用于清偿所担保的债权，但收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
四、担保期限
本质押股权担保期限为：内蒙古双欣能源化工有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）起息日至债券本息全部偿付完毕为止。
五、出质人声明及保证
1.出质人的质押行为已经取得出质人双欣资源和发行人双欣能源股东大会决议同意。双欣能源及股东同意在将来可能面临的股权质押和股权变更中提供必要的协助，以确保相关质押或者转让手续的顺利完成。
2.在签署本质押合同前，出质人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不得将本质押股权质押或转让给任何第三者。
3.出质人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于质权人权益的任何合同或协议文件。
六、质权人的权利义务
1.在发生下列事项中一项或数项时，质权人有权请求人民法院依法进行拍卖、变卖方式处理所质押的股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿本次债券持有人所享有的对应债权：
（1）出质人未遵守本合同第五条所作的声明和保证，或者所做的声明和保证存在虚假或者重大错误。
（2）发行人不能如期偿还本次债券发行本金、利息。
（3）出质人有其他违反质押合同规定的事项。
2.因不能归责于质权人的事由可能使质押股权毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权益的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押股权，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
3.质权人在质权存续期间，除本协议第五条第（1）项规定的情形外，未经出质人同意，擅自使用、处分质押股权，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任。
七、出质人权利义务
1.质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质押，造成质押股权毁损、灭失的，应当向出质人承担赔偿责任。
2.发行人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当对质押股权解除质押。
发行人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保债权的情形，质权人可以与出质人协议以质押股权折价，也可以就拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿。
3.质押股权折价或者变卖的，应当参照市场价格。
出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押股权。
出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成债券持有人利益损害的，由质权人承担赔偿责任。
4.质押股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由发行人补足。
八、股权质押登记
1.出质人有义务协助办理股权质押登记，并有义务向质权人提供办理股权质押登记所需的资料和手续。
2.出质人应配合质权人自本次债券发行完成之日起10个工作日内办理完成股权质押登记事项。
3.质押登记证明文件（若有）应自取得之日由质权人保管。
九、违约责任
任何一方违反本协议有关约定，均视为违约。违约方向守约方支付本次债券发行余额20%的金额作为违约金，该等违约金不足以弥补守约方遭受的损失的，违约方应对守约方因此而遭受的全部直接损失进行赔偿。
十、合同争议的解决方式
1.本协议适用于中国法律并依其解释。
2.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商无法解决的，应向债券受托管理人住所地法院提起诉讼。
3.当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
十一、成立与生效
本合同自合同双方签字盖章之日起生效。”
第四节发行人基本情况
一、公司基本信息
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二、公司的设立及股本结构变动情况
（一）设立情况
内蒙古双欣能源化工有限公司，系原内蒙古双欣资源集团有限公司，由鄂尔多斯市泰亨投资有限责任公司（现为“内蒙古双欣资源控股有限公司”）与内蒙古双欣矿业有限公司于2007年11月发起成立，注册资本为50,000万元；其中，鄂尔多斯市泰亨投资有限责任公司出资4亿元，占比80%；内蒙古双欣矿业有限公司出资1亿元，占比20%。住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园；企业类型为有限公司；法定代表人为乔玉华。由乌海市中欣会计师事务所出具的乌中欣验（2007）第135号《验资报告》，鄂尔多斯市鄂托克旗敬业会计师事务所出具鄂敬会验字（2008）第65号《验资报告》、鄂敬会验字（2009）第53号《验资报告》、鄂敬会验字（2009）第57号《验资报告》，对各股东出资情况予以验证。至此，发起设立时认缴资本50,000万元全部注入完毕。
（二）历次工商变更情况
1、2008年第一次股权变更及第一次名称变更
2008年1月，公司名称变更为“内蒙古双欣资源集团有限公司”，内蒙古双欣矿业有限公司将其所持有双欣能源20%的股权以出资额原价转让给鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司。本次变更后的股权结构为：
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2、2009年第一次增资
2009年10月，公司注册资本由50,000万元增加至99,683.90万元，新增注册资本49,683.90万元由新增股东建银国际投资咨询有限公司以货币方式全额认缴。鄂尔多斯市鄂托克旗敬业会计师事务所出具了鄂敬会验字（2009）第88号《验资报告》，对本次增资的出资进行了验证。
本次增资后的股权结构为：
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3、2011年第二次名称变更
2011年12月，公司名称变更为“内蒙古双欣能源化工有限公司”。
4、2011年第二次股权变更
2011年12月，股东建银国际投资咨询有限公司将所持有双欣能源49.84%的股权转让给股东内蒙古双欣资源控股有限公司（原鄂尔多斯市泰亨投资有限责任公司）。本次变更后的股权结构为：
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5、2012年第二次增资
2012年8月，公司注册资本由9,9683.90万元增加至108,723.90万元，由新增股东吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴4,960万元，新增股东吉林省富合矿业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方认缴4,080万元。鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具了（2012）鄂信所验字第033号验资报告，对本次增资的出资进行验证。
本次增资后的股权结构为：
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6、2012年第三次增资
2012年11月，公司注册资本由108,723.90万元增加至115,283.90万元，由新增股东辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴6,560万元。鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具了鄂信所验字（2012）第042号验资报告，对本次增资的出资进行验证。
本次增资后的股权结构为：
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7、2012年第四次增资
2012年11月，公司注册资本由115,283.90万元增加至121,843.90万元，新增股东吉林省富安矿业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴6,560万元。鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具了鄂信所验字（2012）第043号验资报告，对本次增资的出资进行验证。
本次增资后的股权结构为：
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8、2015年5月，第五次增资
2015年5月，双欣能源召开临时股东会，经全体股东一致同意决定吸纳华融西部开发投资股份有限公司为双欣能源新股东，并对公司进行增资。华融西部开发投资股份有限公司以人民币40,000万元认缴公司新增注册资本，其中9,300万元为实收资本，30,700万元计入资本公积。公司于2015年5月27日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构为：
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9、2016年12月，第三次股权变更
2016年12月，股东辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有双欣能源5.00%的股权转让给股东北京汇融盛景股权投资基金管理中心（有限合伙），股东吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有双欣能源3.78%的股权转让给股东北京汇融盛景股权投资基金管理中心（有限合伙）。
本次变更后的股权结构为：
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（三）重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生以下重大资产重组行为：
1、购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
三、发行人股权情况
截至本募集说明书出具日，公司注册资本为131,143.90万元，公司股东所持股权情况如下：
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四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截止本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人控股及主要参股企业股权结构图表
截止本募集说明书签署日，公司重要的权益投资情况如下：
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公司控股子公司、主要参股企业见下表：
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注：鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司（以下简称“双欣电力”）的股东之一内蒙古双欣化工有限责任公司将其持有的双欣电力10%股权表决权委托给发行人行使，发行人实际能够行双欣电力55%的表决权，因此发行人实际控制双欣电力，应将其纳入合并范围。
2、主要子公司以及有重要影响的参股公司情况
（1）鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司
鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司成立于2004年6月，现持有鄂尔多斯市工商行政管理局鄂托克经济开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：152704000001189）。根据该《企业法人营业执照》，公司住所为内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井工业园区鄂尔多斯电力冶金有限公司西500米处，法定代表人为郭金龙，注册资本为16,842万元。正丰矿业主营业务为煤炭生产、销售与洗煤。
截至2016年末，正丰矿业资产总额为23.91亿元、负债总额为12.19亿元、所有者权益为11.72亿元；2016年度，实现销售收入为10.95亿元、净利润为0.54亿元。
截至2017年末，正丰矿业资产总额为25.11亿元、负债总额为13.22亿元、所有者权益为11.89亿元；2017年度，实现销售收入为14.6亿元、净利润为0.91亿元。
截至2018年3月末，正丰矿业资产总额为28.51亿元、负债总额为16.39亿元、所有者权益为12.12亿元；2018年一季度，实现销售收入为4.79亿元、净利润为0.18亿元。
（2）鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司
鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司成立于2004年10月，注册资金37,000万元，发行人持股45%，为相对控股；另外内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司出资16,650万元持股45%，内蒙古双欣化工有限责任公司出资1,700万元持股10%。公司法定代表人逯恒，双欣电力主要产品为电力、蒸汽，公司建有2×200MW煤矸石发电机组，采用国内较先进的循环流化床锅炉，很大程度提高了煤炭资源的综合利用效率。
截至2016年末，双欣电力资产总额25.31亿元、负债总额11.76亿元、所有者权益13.55亿元；2016年度，实现营业收入5.88亿元、净利润1.18亿元。
截至2017年末，双欣电力资产总额25.40亿元、负债总额11.43亿元、所有者权益13.97亿元；2017年度，实现营业收入6.46亿元、净利润为0.45亿元。
截至2018年3月末，双欣电力资产总额24.80亿元、负债总额10.60亿元、所有者权益14.20亿元；2018年一季度，实现营业收入1.45亿元、净利润为0.06亿元。
（3）内蒙古双欣环保材料股份有限公司
内蒙古双欣环保材料股份有限公司成立于2009年6月，注册地址位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西高新技术工业园，注册资本86,000万元，截至2014年末，发行人持股82.88%，发行人控股股东内蒙古双欣资源控股有限公司持股0.84%，渤海国际信托有限公司持股16.28%。双欣环保的主要产品为PVA(可降解高分子聚乙烯醇)，设计产能为11万吨/年的PVA生产线，其中第一条5.5万吨生产线于2011年3月末投产，第二条5.5万吨生产线2012年3月末投产。
截至2016年末，双欣环保资产总额为42.98亿元、负债总额为20.20亿元、所有者权益为22.78亿元；2016年度，实现销售收入15.52亿元、净利润1.20亿元。
截至2017年末，双欣环保资产总额为44.22亿元、负债总额为20.60亿元、所有者权益为23.62亿元；2017年度，实现销售收入13.58亿元、净利润0.83亿元。
截至2018年3月末，双欣环保资产总额为44.97亿元、负债总额为21.14亿元、所有者权益为23.83亿元；2018年一季度，实现销售收入3.39亿元、净利润0.19亿元。
（4）准格尔旗鸿鑫纳户沟煤炭有限责任公司
准格尔旗鸿鑫纳户沟煤炭有限责任公司成立于2006年10月，注册地址为鄂尔多斯市准格尔旗那日松镇，注册资本为1,165万元，发行人于2011年下半年对该公司进行兼并重组，目前发行人持有鸿鑫纳户沟煤炭100%股权。鸿鑫纳户沟煤炭主要产品为优质动力煤。
截至2016年末，鸿鑫纳户沟煤炭资产总额为4.48亿元、负债总额为3.08亿元、所有者权益为1.40亿元；2016年度，实现销售收入2.02亿元、净利润0.12亿元。
截至2017年末，鸿鑫纳户沟煤炭资产总额为5.00亿元、负债总额为3.32亿元、所有者权益为1.68亿元；2017年度，实现销售收入2.83亿元、净利润0.28亿元。
截至2018年3月末，鸿鑫纳户沟煤炭资产总额为5.02亿元、负债总额为3.03亿元、所有者权益为1.99亿元；2018年一季度，实现销售收入0.61亿元、净利润0.06亿元。
（5）乌海市蒙港投资有限公司
乌海市蒙港投资有限公司成立于2006年12月，注册地址为内蒙古自治区乌海市海南区东山口天裕工贸有限公司，注册资本为56,824万元，主要业务为投资咨询服务。蒙港投资拥有全资子公司乌海市天誉煤炭有限责任公司（注册资本为37,000万元）和乌海市天裕工贸有限公司（注册资本为7,550万元），乌海市天誉煤炭有限责任公司拥有一座120万吨/年井工煤矿和300万吨/年选煤厂，乌海市天裕工贸有限公司拥有一座60万吨/年井工煤矿（正在建设），上述煤矿的产品为1/3焦煤、精煤、中煤及煤泥。发行人已于2012年6月完成对蒙港投资的兼并重组，目前发行人持有蒙港投资100%股权。
截至2016年末，蒙港投资资产总额为19.53亿元、负债总额为12.78亿元、所有者权益为6.75亿元；2016年度，实现销售收入7.58亿元、净利润0.23亿元。
截至2017年末，蒙港投资资产总额为23.25亿元、负债总额为15.58亿元、所有者权益为7.67亿元；2017年度，实现销售收入8.97亿元、净利润0.64亿元。
截至2018年3月末，蒙港投资资产总额为19.72亿元、负债总额为11.89亿元、所有者权益为7.83亿元；2018年一季度，实现销售收入2.15亿元、净利润0.15亿元。
（6）内蒙古双欣高分子材料技术研究院有限公司
内蒙古双欣高分子材料技术研究院有限公司成立于2015年6月17日，注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇蒙西高新技术工业园区，注册资本为300万元，主要业务为活性炭及其应用，聚乙烯醇高分子材料产业链及其应用，“三废”综合利用的技术研究、转让、服务；活性炭、聚乙烯醇高分子材料的销售。
（7）内蒙古浦瑞芬环保科技有限公司
内蒙古浦瑞芬环保科技有限公司成立于2014年3月7日，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区，注册资本为5,000万元，主要业务为活性炭生产、销售。
截至2016年末，浦瑞芬资产总额为4.45亿元、负债总额为3.85亿元、所有者权益为0.60亿元；2016年度，实现销售收入1.57亿元、净利润0.09亿元。
截至2017年末，浦瑞芬资产总额为5.52亿元、负债总额为4.75亿元、所有者权益为0.77亿元；2017年度，实现销售收入4.54亿元、净利润0.17亿元。
截至2018年3月末，浦瑞芬资产总额为5.61亿元、负债总额为4.78亿元、所有者权益为0.83亿元；2018年一季度，实现销售收入0.61亿元、净利润0.05亿元。
（8）鄂托克前旗长城六号矿业有限公司
鄂托克前旗长城六号矿业有限公司成立于2012年9月，注册地址鄂托克前旗上海庙镇，注册资本为11,000万元，其中新矿内蒙古能源有限公司出资6,380万元，占注册资本的58%，内蒙古双欣能源化工有限公司出资4,620万元，占注册资本的42%。主要业务为煤炭开采、销售。
截至2016年末，鄂托克前旗长城六号矿业有限公司资产总额为13.77亿元、负债总额为12.67亿元、所有者权益为1.10亿元、资产负债率为92.01%，无营业收入及利润。
截至2017年末，鄂托克前旗长城六号矿业有限公司资产总额为15.70亿元、负债总额为14.60亿元、所有者权益为1.10亿元，无营业收入及利润。
截至2018年3月末，鄂托克前旗长城六号矿业有限公司资产总额为16.05亿元、负债总额为14.95亿元、所有者权益为1.10亿元、资产负债率为93.15%，无营业收入及利润。
（9）内蒙古双欣矿业有限公司
内蒙古双欣矿业有限公司成立于2006年7月，注册地址为东胜区鄂尔多斯东街18号街坊，注册资本为50,000万元，其中淄博矿业集团有限责任公司出资27,500万元，占注册资本的55%，内蒙古双欣能源化工有限公司出资22,500万元，占注册资本的45%。主要建设项目为500万吨机械化矿井及配套选煤厂，项目总投资21.3亿元。主要业务为煤炭开采、洗选、销售。
截至2016年末，内蒙古双欣矿业有限公司资产总额为15.53亿元、负债总额为8.95亿元、所有者权益为6.58亿元、资产负债率为57.61%；2016年度，实现营业收入6.11亿元、净利润0.46亿元。
截至2017年末，内蒙古双欣矿业有限公司资产总额为13.26亿元、负债总额为5.73亿元、所有者权益为7.53亿元、资产负债率为43.24%；2017年度，实现营业收入10.67亿元、净利润3.42亿元。
截至2018年3月末，内蒙古双欣矿业有限公司资产总额为13.49亿元、负债总额为4.63亿元、所有者权益为8.86亿元、资产负债率为34.30%；2018年一季度，实现营业收入2.97亿元、净利润1.16亿元。
（10）鄂尔多斯市双欣化学工业有限公司
鄂尔多斯市双欣化学工业有限公司（以下简称：双欣化学），成立于2008年8月，主要从事碳化钙、氧化钙的生产及销售，在蒙西工业园新建年产60万吨碳化钙联产60万吨氧化钙项目。第一期20万吨碳化钙已于2010年投产，产品质量稳定、合格，主要为下游内蒙古双欣环保材料股份有限公司年产11万吨可降解高分子聚乙烯醇项目提供原料供应；二期40万吨碳化钙项目于2014年5月投产。
截至2016年末，双欣化学资产总额17.55亿元、负债总额9.13亿元、所有者权益8.42亿元；2016年度，实现营业收入19.40亿元、净利润0.99亿元。
截至2017年末，双欣化学资产总额20.30亿元、负债总额12.43亿元、所有者权益7.87亿元；2017年度，实现营业收入21.51亿元、净利润0.99亿元。
截至2018年3月末，双欣化学资产总额20.15亿元、负债总额12.03亿元、所有者权益8.12亿元；2018年一季度，实现营业收入5.65亿元、净利润0.27亿元。
（11）内蒙古京能双欣发电有限公司
内蒙古京能双欣发电有限公司（以下简称：京能双欣），成立于2015年12月，主要从事电力、蒸汽、热力生产、销售；电力信息、技术、咨询服务；发电机组的建设。
截至2016年末，京能双欣资产总额3.74亿元、负债总额2.74亿元、所有者权益1.00亿元，由于仍在筹建期，公司当年实现营业收入0.00亿元、净利润0.00亿元。
截至2017年末，京能双欣资产总额10.30亿元、负债总额6.55亿元、所有者权益3.75亿元，由于仍在筹建期，公司当年未实现营业收入。
截至2018年3月末，京能双欣资产总额10.89亿元、负债总额7.14亿元、所有者权益3.75亿元，由于仍在筹建期，公司当年未实现营业收入。
（12）鄂尔多斯市宏基亿泰能源有限公司
鄂尔多斯市宏基亿泰能源有限公司成立于2012年6月，位于内蒙古鄂尔多斯市乌审旗苏里格经济开发区毛乌素沙漠治理产业化示范基地，注册资本人民币35000万元，其中：内蒙古双欣能源化工有限公司出资24500万元，占注册资金70%；内蒙古双欣资源控股有限公司出资10500万元，占注册资金30%；法定代表人乔玉文。公司主要从事液化天然气的生产；液化天然气销售、凝析油、重烃销售。液化天然气技术推广及相关技术咨询服务；液化天然气加气站、天然气车辆燃气系统技术推广及区域管道建设。
截至2017年末，宏基亿泰资产总额为10.01亿元、负债总额为6.01亿元、所有者权益为4亿元；2017年度，实现营业收入14.41亿元、净利润2.31亿元。
截至2018年3月末，宏基亿泰资产总额为10.51亿元、负债总额为6.49亿元、所有者权益为4.02亿元；2018年一季度，实现销售收入0.36亿元、净利润0.01亿元。
（三）投资控股型架构对偿债能力的影响
（1）发行人母公司的财务状况
内蒙古双欣能源化工有限公司（以下简称“双欣能源”）2017年末总资产99.18亿元，总负债66.31亿元，所有者权益32.86亿元，2017年度实现营业收入24.04亿元，净利润3.19亿元。
截至2018年3月末，内蒙古双欣能源化工有限公司总资产103.56亿元，负债总额70.67亿元，所有者权益总额32.89亿元，2018年一季度，实现营业收入3.93亿元，净利润264.45万元。发行人母公司自身盈利能力较好。
（2）子公司的分红政策
经过核查，发行人投资收益来源于煤炭、电力、化工三大板块的控股子公司，得益于循环经济产业链优势，报告期内主要被投资单位的分红政策和分红情况相对稳定，没有出现不确定性因素。发行人投资收益能有效保证发行人的还本付息。其分红政策如下：
根据子公司章程，由子公司董事会依据当年未分配利润及未来资金安排提出分红议案，经股东会表决后执行。发行人子公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的30%。
（3）母公司对于子公司的控制情况
发行人明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控股子公司重大事项报告制度，要求控股子公司及时向发行人报告重大业务事项、重大财务事项及其他重大事项；要求控股子公司定期向发行人提供财务报告和管理报告；要求控股子公司及时报送其董事会决议等重要文件。发行人对纳入合并范围的子公司具有实际控制力，主要体现在以下方面：
1）对下属子公司具有经营管理控制权。发行人作为下属子公司战略制定与评价的机构，负责集团整体业务的战略制定、监控及效果评价，并对各个子公司相应的经营管理战略的制定进行指导。
2）对下属子公司具有人事控制权。发行人对下属子公司的人事控制主要是通过控制子公司的高管，进而控制子公司重要的人事任免。子公司总经理、财务总监等重要高管由发行人统一任命，并接受发行人的指导、监督和考察。
3）对下属子公司具有财务控制权。一方面，发行人对下属子公司的财务总监具有人事控制权，通过控制财务人员可以达到控制财务活动的目的。另一方面，发行人对子公司的重要资产的处置进行监控，并通过制定财务制度等手段控制下属子公司财务活动，以实现发行人对子公司财务状况、资金流的实时监控。
因此，发行人对合并报表范围内子公司的管理制度、人员任命和财务制度均有充分的决定权，对子公司具有实际控制权。因此发行人虽然是投资控股型架构，但依然具有较强的偿债能力。
五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2018年3月31日，内蒙古双欣资源控股有限公司持有公司68.39%的股份，为公司控股股东。乔玉华直接持有内蒙古双欣资源控股有限公司53.90%的股份，并通过鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司间接持有内蒙古双欣资源控股有限公司23.1%的股份，总计间接持有发行人58.54%股权，为公司实际控制人。
截至2018年3月31日，公司与控股股东及实际制人之间的产权和关系如下：
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（一）控股股东的情况
1、公司简介
名称：内蒙古双欣资源控股有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2005年04月13日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区金海路东鄂尔多斯街北
法定代表人：乔玉华
注册资本：57,143万元
经营范围：一般经营项目：煤炭投资、电力投资、聚乙烯醇相关化工产品投资、矿产资源开采投资；对外投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年3月31日，双欣资源共持有发行人68.39%的股权，其中持有的发行人30%股权（共39,343.17万股）已质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，持有的发行人0.58%股权（共767万股）已质押给中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行。
2、主要财务数据
双欣资源控股财务数据，最近一年及一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
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3、股权结构：
截至本募集说明书出具日,双欣资源控股的股权结构如下：
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（二）实际控制人情况
乔玉华为公司实际控制人，男，蒙古族，鄂尔多斯市东胜区人，1966年10月出生，中共党员，中央财政金融学院本科毕业，高级经济师，内蒙古自治区政协委员。现任内蒙古双欣能源化工有限公司董事长。历任棋盘井水泥炼铁股份有限公司总经理、内蒙古精诚重工有限公司总经理、内蒙古精诚实业集团总经理、鄂尔多斯市新华结晶硅有限公司董事长。乔玉华先生先后被评为内蒙古自治区劳动模范、内蒙古自治区科技创新示范项目专家、全国劳动模范。
(下转11版)
发行人:内蒙古双欣能源化工有限公司
(内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园）
主承销商
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（上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼）
募集说明书签署日期：年月日
