内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）发行公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要提示

1、内蒙古双欣能源化工有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“双欣能源”）面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1424号文核准。

2、发行人本次债券采取分期发行的方式，其中内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）（以下简称“本期债券”）为第二期发行，发行规模为不超过2亿元（含2亿元）。

双欣能源本期债券发行面值不超过人民币2亿元（含2亿元）公司债券，每张面值为人民币100元，共发行不超过200万张（含200万张），发行价格为100元/张。

3、经中诚信证券评估有限公司评级综合评定，本期债券评级为AA级，发行人主体信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为771,181.66万元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为34,989.07万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券由实际控制人乔玉华先生及配偶郝润莲女士提供无条件不可撤销连带责任担保，双欣资源将其所持有发行人10%的股权质押给债券管理人作为本次公司债券发行余额本金及利息偿付的担保物。

5、本期债券期限为3年期，债券存续第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率询价区间为7.6%-7.8%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2018年9月18日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年9月19日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）募集说明书》，该发行说明书摘要于2018年9月17日刊登在《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）（简称“18双欣02”）。

2、发行总额：本次债券发行规模为不超过2亿元（含2亿元）。

3、债券期限：本次发行的公司债券期限为3年期，债券存续第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

6、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前2年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期后1年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

7、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

8、发行价格：本次债券按面值平价发行。

9、发行方式与发行对象：本次债券将以公开方式面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、起息日：2018年9月19日。

12、利息登记日及支付方式：本次债券的利息登记日为2019年至2021年每年9月19日之前的第1个工作日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年至2020年每年9月19日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持有本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日期：本次债券的付息日期为2019年至2021年每年的9月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

14、到期日：2021年9月19日。

15、本金支付日：本次债券的本金支付日期为2021年9月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

16、兑付登记日：2021年9月19日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2020年9月19日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的兑付日及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

17、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、债券担保情况：本次债券由实际控制人乔玉华先生及配偶郝润莲女士提供无条件不可撤销连带责任担保，双欣资源将其所持有发行人10%的股权质押给债券管理人作为本次债券发行余额本金及利息偿付的担保物。

19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司北京西单支行。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定（信评委函字[2018]G247-F2号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。

21、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。

22、承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

23、募集资金运用：扣除发行费用后，本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

24、上市安排：本次债券将向上海证券交易所申请上市。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为7.6%-7.8%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券为3年期，票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后1年票面年利率为本期债券存续期前2年票面年利率加上公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年9月18日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2018年9月18日（T-1日）13:00至15:00之间将《内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的累计投资需求；

（7）申购单应填写对应的主承销商名称及份额。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年9月18日（T-1日）13:00至15:00之间将如下文件传真至牵头主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：黄璜，倪梦莞

联系电话：021-68761616-8228；021-68761616-6340

传真： 021-68768083；021-68766205

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年9月19日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为不超过2亿元（含2亿元）。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为1个交易日，即2018年9月19日（T日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年9月18日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年9月19日（T日）16:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账号：70170122000001742

户名：德邦证券股份有限公司

开户行：宁波银行股份有限公司上海虹口支行

全国大额系统支付号：313290010158

联系人：黄璜，倪梦莞

联系电话：021-68761616-8228；021-68761616-6340

传真：021-68768083；021-68766205

（八）违约申购的处理

对未能在2018年9月19日（T日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：内蒙古双欣能源化工有限公司

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园

办公地址：北京市东城区建国门南大街7号万豪中心A906室

法定代表人：乔玉华

联系人：苗进、杨兴国

联系电话：010-82101959

传真：010-82101969转814

邮编：100005

（二）主承销商/债券受托管理人：德邦证券股份有限公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：北京市西城区西直门外大街1号院1号楼17层B1-B4单元

法定代表人：武晓春

联系人：孙晓明

联系电话：010-58302537

传真：010-58302465

邮编：100044

内蒙古双欣能源化工有限公司

年月日

德邦证券股份有限公司

年月日

附件一：内蒙古双欣能源化工有限公司公开发行2018年公司债券

（面向合格投资者）（第二期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、本期债券发行规模为不超过2亿元（含2亿元）

4、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的累计申购需求（具体见本公告填表说明第8条之填写示例）；

5、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

6、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），并为100万元（10,000张）的整数倍；

7、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为6.30%-7.30%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于7.20%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于7.20%，但高于或等于7.10%时，有效申购金额为4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于7.10%，但高于或等于7.00%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于7.00%，但高于或等于6.50%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.40%时，有效申购金额为1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.40%时，该询价要约无效。

9、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于薄记时间内将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件、组织机构代码证和经办人身份证复印件一并传真至德邦证券处。

10、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

11、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真： 021-68768083；021-68766205

咨询电话：021-68761616-8228；021-68761616-6340

附件二：

债券市场合格投资者风险揭示书

(上海证券交易所)

尊敬的投资者：

当您参与上海证券交易所债券的交易时，存在且不限于以下风险事项。请您认真详细阅读，充分了解以下风险事项，并在充分评估、确定自身能承担以下风险事项可能导致的结果后，审慎做出投资决定：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。投资者应当在了解债券业务情况，听取证券公司适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。证券公司的适当性匹配意见不表明其对债券业务的风险和收益做出实质性判断或者保证。

本期债券主体评级为AA，经评定风险等级为中风险。

■

投资者确认：

本投资者已全面知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容，愿意承担参与债券交易的风险和损失。

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》相关链接请参阅 ：http://www.sse.com.cn/disclosure/announcement/general/c/c_20170516_4311588.shtml

个人投资者（签字）： 机构投资者(盖章)：

授权代理人（签字）：

日期：年 月 日 日期： 年 月 日

附件三：

债券合格投资者资格确认表

（合格投资者适用）

■

附件四：

债券投资者适当性评估资料清单

■

注：机构投资者、理财产品、基金等提交的相关文件的复印件及扫描件应加盖相关机构公章。

（内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园）

主承销商

■

（上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼）

二零一八年月日