重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-096
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）本次回购注销限制性股票数量为7,508,200股，涉及人数为147人，占回购前公司总股本428,759,600股的1.7511%；本次回购注销全部限制性股票的回购价格以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款合计为人民币55,164,792.97元（其中利息金额为2,488,506.97元）。本次回购注销完成后，公司总股本将由428,759,600股变更为421,251,400股。
截至2018年09月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。
5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。
6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次授予（含暂缓授予，下同）的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。
7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。
8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。
9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，本次解除限售的激励对象合计114人。
公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。
10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为448,000股，解除限售的激励对象合计3人。
11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年04月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2018年05月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,882,000股变更为428,810,000股，授予对象由150名调整为148名。
12、2018年06月06日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为493,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年06月12日，公司办理完成本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年06月14日，解除限售的限制性股票数量为493,000股，解除限售的激励对象合计33人。
13、2018年06月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,400股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年07月02日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2018年07月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,810,000股变更为428,759,600股；本激励计划已授予激励对象由148名调整为147名，本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票为7,508,200股，其中本激励计划首次授予的限制性股票第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为7,015,200股，授予激励对象为114名；本激励计划预留授予的限制性股票第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为493,000股，授予激励对象为33名。
14、2018年07月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。本次回购注销的147名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为7,508,200股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年08月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因及依据
公司于2016年09月推出了《公司2016年限制性股票激励计划》，根据公司披露的《公司2017年年度报告》，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为111,035,591.94元，较2015年增长了100.66%，虽然2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自2018年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经过审慎评估后，决定终止实施本激励计划，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于公司生产经营的具体工作，为公司和全体股东创造价值。
公司分别于2018年07月26日、2018年08月14日召开第三届董事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施本激励计划，并对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的全部限制性股票合计为7,508,200股，涉及人数为147人；本次回购价格以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款总计为人民币55,164,792.97元。具体内容详见公司于2018年07月27日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-082）。
三、本次限制性股票回购注销数量、价格及完成情况
1、本次回购注销股票数量
公司股东大会同意回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为7,508,200股，占目前公司总股本的1.7511%，其中回购注销首次授予的第二期和第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票计7,015,200股；回购注销预留授予的第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票计493,000股。本次回购注销完成后，公司股份数量将减少7,508,200股，公司总股本将由428,759,600股减少为421,251,400股。
2、回购注销价格
根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司董事会于2016年09月23日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.01元/股。2017年05月12日公司实施完毕向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股的权益分派方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为7.005元/股，因此，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价款以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币51,515,522.88元（其中利息金额为2,374,046.88元）；公司预留授予的限制性股票回购价款以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币3,649,270.09元（其中利息金额为114,460.09元）；本次限制性股票回购价款合计为人民币55,164,792.97元（其中利息金额为2,488,506.97元）。资金来源为公司自有资金。公司于2018年08月27日前向激励对象支付全部回购价款合计人民币55,164,792.97元，以完成对激励对象持有但尚未解锁的全部限制性股票7,508,200股的回购。
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年09月05日出具了“川华信验（2018）59号”验资报告，对公司截至2018年09月04日止减少注册资本及实收情况进行了审验，审验结果为：截至2018年09月04日止，公司已减少陈小红、黄柏洪、丁家海等147名限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的股本合计人民币7,508,200元，实际支付回购限制性股票的货币资金55,164,792.97元；公司本次减资前的注册资本及股本为人民币428,759,600元，变更后的累计注册资本为人民币421,251,400元、股本为人民币421,251,400元。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年09月18日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由428,759,600股减少为421,251,400股，公司注册资本也相应由428,759,600元减少为421,251,400元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资的工商变更登记手续。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
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注：董事、高级管理人员所持的限制性股票回购注销后，其所持公司股份总数的25%为无限售流通股份，剩余75%股份将作为高管锁定股继续锁定。
五、终止本激励计划并回购注销限制性股票对公司的影响
本次终止本激励计划符合相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止本激励计划及回购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用将于2018年确认。公司本次终止本激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及重大影响股东的权益。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年09月18日
