日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2018-058

日海智能科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年9月17日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十一次会议。会议通知等会议资料分别于2018年9月13日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，刘平先生、季翔先生、项立刚先生、耿利航先生、宋德亮先生、吴永平先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决。

《关于向股东借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 审议通过《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》。

鉴于公司独立董事曾庆生先生已经辞去独立董事及董事会审计委员会委员职务，公司已经补选了宋德亮先生为公司独立董事，拟补选宋德亮先生担任公司董事会审计委员会委员，任期至第四届董事会任期届满止。宋德亮先生简历见附件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2018年9月18日

附件：

宋德亮先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士。宋德亮先生曾任安永（中国）会计师事务所金融部项目经理，现任上海国家会计学院副教授，兼任重庆市迪马实业股份有限公司、上海市天宸股份有限公司独立董事，于2018年9月13日起任公司独立董事。

宋德亮先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人、公司持股5%以上股东不存在关联关系。宋德亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，宋德亮先生不属于“失信被执行人”。宋德亮先生于2009年4月参加上海证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2018-059

日海智能科技股份有限公司

关于向股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）拟与股东上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）签署《借款框架协议》（以下简称 “协议”），润良泰拟向公司提供总额度为不超过人民币10,000万元的借款，用于公司经营周转，借款利率为基准年利率6.80%（具体每笔借款对借款利率另有约定的，按其约定），借款总额度的有效期限为12个月，自第一笔借款支付之日起计算。在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润达泰”）的一致行动人，持有公司5.44%的股份（截止本次董事会决议日），本次借款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总额约为680万元。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况及关联关系

（一） 关联方润良泰的基本情况

1、基本情况

■

润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。

2、主要业务情况

润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

3、最近一年的主要财务数据

截止2017年12月31日，总资产为893,857万元，净资产为825,765万元；2017年营业收入为1,482万元，净利润为-10,862万元。以上数据已经审计，为润良泰单体报表的财务数据。

（二） 关联关系

润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日，润良泰所持公司股票占公司总股本的5.44%，润达泰所持公司股票占公司总股本的24.69%。

三、 交易协议的主要内容

1、借款金额总额度

协议约定，借款金额总额度为不超过人民币壹亿元整（小写：100,000,000元），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另行签订借款协议。

2、借款总额度的有效期

借款总额度的有效期限为12个月，自第一笔借款支付之日起计算。

每笔借款期限为不超过12个月且不超过借款总额度的有效期，自款项实际支付至公司指定账户当日起，开始计算借款期限。公司可以提前还款。

3、借款利率

协议约定借款利率为基准年利率6.8%，每笔借款的利率由双方另行约定。

四、 本次关联交易对公司的影响

公司向股东借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与润良泰发生其他关联交易。

六、独立董事意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

公司向控股股东润达泰的一致行动人润良泰借款，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、借款框架协议。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2018年9月17日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2018-060

日海智能科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年9月17日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届监事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第十四次会议。会议通知等会议资料分别于2018年9月13日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开,其中王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事刘明先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《关于向股东借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。选举刘明先生为公司第四届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。刘明先生简历见附件。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

监事会

2018年9月17日

附件：

刘明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，硕士学历。2010年1月至2014年6月，历任中国工商银行山东省分行业务部副总经理、风险管理部副总经理、大客户业务部总经理；2014年6月至2018年5月，任平安银行济南分行副行长；2018年7月至今，任上海聚量岩翔投资管理合伙企业（有限合伙）财务总监。从2018年9月13日起，任公司监事。

刘明先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人、公司持股5%以上股东不存在关联关系。刘明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，刘明先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2018-061

日海智能科技股份有限公司

关于全资子公司收到中标通知书的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）的全资子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）参与了中国联通3G/4G物联网定制通信模块集中招标项目招标活动，近日芯讯通收到招标代理机构中邮通建设咨询有限公司发出的《中标通知书》，确认芯讯通中标中国联通3G/4G物联网定制通信模块集中招标项目，现将中标情况公告如下：

一、 中标项目情况

1、 项目名称：中国联通3G/4G物联网定制通信模块集中招标项目；

2、 招标编号：YT09201800522ZB；

3、招标单位：联通物联网有限责任公司；

4、招标方式：公开招标；

5、招标代理机构：中邮通建设咨询有限公司；

6、合同有效期：本合同有效期为自合同签订之日起至2019年5月31日；

7、招标项目的交货时间：单批采购量1万片及以上时，采购订单发出之日起15日内货到招标人指定地点；单批采购量1万片以下时，采购订单发出之日起10日内货到招标人指定地点；

8、中标项目采购内容：本项目分为3G通用通信模块、4G通用通信模块、3G POC通信模块、4G POC通信模块等4个标包进行招标，芯讯通中标了4G通用通信模块（标包2）和4G POC通信模块（标包4）。

二、 此次中标对公司的影响

本次招标是中国联通根据物联网发展需求，拟开发、推出符合中国联通标准的物联网公版通信模块，就模块的设计方案及商用阶段供货单价上限进行的招标。芯讯通本次中标中国联通4G物联网公版通信模块，有利于公司与中国联通加强技术和产品合作，进一步夯实行业地位，有利于公司的战略布局和长远发展。预计芯讯通此次中标总金额约为5,000万元，本次中标对公司2018年至2019年的经营业绩存在积极影响。公司对本次招标的招标方不存在业务依赖，其合同的履行不影响公司经营的独立性。

三、 风险提示

目前，该项目暂未签订正式合同，公司将积极推进合同的签署，与本次交易相关的具体交易价格、销售数量、结算方式、履行期限、违约责任等条款以双方签署的正式合同为准，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1. 中邮通建设咨询有限公司签发的《中标通知书》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2018年9月18日

证券代码：002313 证券简称：日海智能公告编号：2018-062

日海智能科技股份有限公司

关于控股股东一致行动人增持计划的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”）于2018年8月3日披露了《日海智能科技股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-048，以下简称“增持计划”），公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）拟在自2018年8月2日起的12个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例（含2018年8月2日增持的0.1984%）将不低于0.5%且不高于2%。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

近日，公司收到股东通知，润良泰于2018年8月3日至2018年9月18日期间已通过其证券账户从二级市场增持了公司股票（以下简称“本次增持”）。现将有关情况公告如下：

一、 本次增持情况

润良泰于2018年8月3日至2018年9月18日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份共计40.2500万股，占公司股份总额的0.1290%。截止本公告日，根据增持计划，润良泰累计增持公司股份102.1399万股，占公司股份总额的0.3274%。

二、 本次增持前后持股变化情况

■

三、其他事项说明

（一）本次增持行为符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

（二）本次增持公司股份的行为及后续增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东的变动。

（三）润达泰及其一致行动人润良泰在增持期间及法定期间不减持所持有的公司股份，并将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

（四）公司将根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，持续关注公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2018年9月18日