鹏欣环球资源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》的回复公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-118

鹏欣环球资源股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项及风险提示：

上市公司本次重大资产购买的方案系基于上市公司与交易对方签署的《框架协议》，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2018年7月14日公告了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及其摘要及相关公告和文件。2018年7月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0803号)（以下简称“《问询函》”）并于2018年8月21日披露了问询函回复。2018年8月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2401号）（以下简称“《二次问询函》”）。

根据《二次问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析，现对《二次问询函》中提及的问题回复公告如下。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》一致。

1.关于交易的重大不确定性。2018年8月9日，你公司披露取消媒体说明会的公告，称因与交易对方在交易的重要条款上存在较大分歧，公司于2018年8月8日晚收到交易对方终止《框架协议》的函件，本次重大资产购买是否继续进行存在重大不确定性。请补充披露：（1）截至目前，上述事项的具体进展情况；（2）公司是否拟继续推进本次重大资产购买事项，目前的协商情况，以及后续的具体工作安排；（3）如与交易对方就继续推进达成一致意见，请披露有效力的法律文件；如未与交易对方达成一致意见，请说明继续推进是否审慎，是否可能损害中小投资者的合法权益。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、截至本问询函出具之日，此次交易的具体进展情况

由于公司与交易对方在交易的重要条款上存在较大分歧，使得交易对方在与上市公司谈判的同时，仍在寻找其他竞争买家。2018年8月8日，由于竞争买家（系一家印尼上市公司）的确定，交易对方书面函件通知公司，决定终止与公司签订的《框架协议》。2018年8月9日，竞争买家披露其已与交易对方签订了购买协议。获悉上述信息后，上市公司积极与竞争买家及交易对方沟通，竞争买家及交易对方并未表示公司不能继续参与此次交易。为此，公司于2018年8月29日派遣专人赴印尼首都雅加达与竞争买家会谈，就合作方式等进行了探讨。

二、公司是否拟继续推进本次重大资产购买事项，目前的协商情况及后续具体工作安排

此次交易如能顺利完成，有助于提高公司盈利水平，提升公司综合竞争实力， 是实现公司成为国际化综合资源服务商战略目标的关键步骤。因此，在不影响上市公司正常生产经营的前提下，公司审慎决定把握此次交易尚能继续推进的机会，委派专人与交易对方和竞争买家继续磋商。

目前上市公司已通过面谈、邮件等方式与竞争买家沟通合作方案，目前该事项仍在磋商过程之中。待合作方案确定后，公司将遵照《重大资产重组管理办法》、《格式准则第26号》等相关法规，履行相关审批、信息披露等职责。

三、如与交易对方就继续推进达成一致意见，请披露有效力的法律文件；如未与交易对方达成一致意见，请说明继续推进是否审慎，是否可能损害中小投资者的合法权益。

目前上市公司与竞争买家就继续推进尚未达成一致意见。继续推进本次交易是上市公司基于切实提升自身的盈利水平和竞争实力角度，希望能够把握并购该优质黄金资产的机会，加快实现国际化布局的战略发展目标所做出的决定。因此公司审慎决定把握此次交易尚能继续推进的机会。

继续推进本次交易不会对上市公司的正常生产经营产生影响，并且关于本次交易的信息公司已履行并将继续履行相关信息披露义务，因此继续推进此次交易不会损害中小投资者的合法权益，如果此次交易最终能够成功实施。公司的竞争实力将得到迅速增强，反而能够更好的回馈广大中小投资者，保障中小投资者利益。

2.关于中介机构的工作进展。在一次问询中，我部明确要求财务顾问、会计师、评估师、律师等对相应问题发表意见，因本次交易面临终止风险，中介机构对部分问题未发表明确意见。请补充披露：（1）各中介机构在停牌筹划及问询函回复期间开展的具体工作，并说明是否勤勉尽责；（2）中介机构与公司在有关问题的处理上是否存在不一致意见，如有，请说明具体情况；（3）各中介机构后续工作安排。

回复：

上市公司在此次交易过程中组织参与了各中介开展的相关工作，公司认证各中介相关工作情况如下：

中介机构的核查工作包括但不限于审阅相关资料、访谈上市公司及标的公司相关人员，赴印尼标的现场考察矿区、生产线等。

一、筹划停牌及问询函回复阶段各中介机构的工作

（一）筹划停牌阶段

上市公司于2018年4月16日起因筹划重大资产重组事项停牌。各中介机构在停牌筹划期间对上市公司情况、标的公司情况、交易对方情况等内容进行了核查，并根据根据《格式准则第26号》第二章重组预案之相关规定进行了预案披露。中介机构的具体工作情况如下：

（1）对此次交易及交易方案的相关情况进行了核实，包括交易背景、目的、具体方案、合规性等；（2）对上市公司历史沿革、主营业务情况、财务情况、合规情况及上市公司控股股东实际控制人情况等进行了核查；（3）对交易对方的基本情况，股权控制情况、业务发展情况、下属企业情况、财务情况等进行了核查；（4）对标的公司基本情况、股权架构、行业及主营业务情况、资源储量、下属企业情况、资产情况、诉讼情况等进行了核查；（5）对本次交易的协议内容等进行了核查；（6）对本次交易涉及的相关风险等进行了核查；（7）对股票买卖、内幕信息等其他事项进行了核查；（8）对标的公司的财务数据进行了部分核查；（9）对标的公司的评估进行了部分核查工作，确定了评估方法，进行了预评估。

（二）问询函回复阶段

各中介机构针对问询函中提及的各项内容进行了核查，其中针对MEL穿透至最终出资人事项中介机构在筹划停牌阶段即与交易对方通过邮件、电话等方式进行了问询，但交易对方并未披露。问询函回复阶段中介机构再次提请对方提供相关资料，但交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此对方并未提供相关资料；针对标的公司的历史沿革、增减资及股权转让情况等，中介机构在停牌筹划期间严格按照《格式准则第26号》第二章重组预案之相关规定进行了披露，回复问询函阶段中介机构要求交易对方配合进行相关核查，但交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此对方并未提供相关资料；针对评估预估值、预估过程、主要参数等，问询阶段PT AR的收益法、市场法评估工作尚在进行之中，收益法项下的预估值，主要参数等信息及市场法下的预估值等信息都尚在确定中。交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此两种评估方法下预估值的差异、最终选取的评估方法及评估增值的原因及合理性暂无法说明，且交易对方及ARS已不继续提供相关资料，导致评估工作无法继续进行。

综上，各中介机构在交易对方的配合程度内已经履行了各自的尽调职责，上市公司认为各中介机构能够做到勤勉尽责。

二、中介机构与公司在有关问题的处理上是否存在不一致意见

中介机构与公司在上述问题的处理上不存在不一致意见。

三、各中介机构后续工作安排

目前公司与竞争买家仍在继续谈判过程当中，如本次交易能够顺利进行，则各中介机构后续工作安排主要集中在以下几个方面：

（一）法律方面

继续对交易对方追溯至最终出资人进行核查，继续对标的公司历史沿革、股权转让情况等进行核查。

（二）财务方面

继续对标的公司财务状况进行审计，包括发函，访谈客户、供应商等，出具最终审计报告。

（三）评估方面

基于审计工作，继续完善市场法、收益法下的评估工作，出具最终评估报告、评估说明、矿权评估报告等。

3、关于资金来源情况。根据预案及一次问询函回复，截至2018年3月31日，公司账面货币资金余额为14.38亿元人民币，公司拟使用4.5亿元自有资金，其余对价拟通过外部融资获得，自有资金及自筹资金的支付比例约为6%及94%。

截至回复日，公司已取得国开行及三菱日联金融集团出具的初步意向函。请补充披露：（1）上述初步意向函关于金额、利率、还款期限等的具体约定；（2）上述意向函是否具有正式的法律约束力；（3）鉴于《框架协议》已失效，如继续推进本次重组，上述意向函是否仍然有效，是否能保证交易的顺利推进。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、意向函关于金额、利率、还款期限的具体约定

2018年5月12日，公司向国开行提交的《关于就鹏欣资源收购印尼Martabe并购项目出具意向性承诺函的申请》中，提出此次交易拟融资7亿美元。2018年5月31日，国开行向公司出具意向书，其中并未对金额、利率、还款期限等进行具体约定。

2018年7月18日，三菱日联金融集团向公司出具的意向书中，提出三菱日联金融集团将作为主承销行联合其他银行为公司提供总额不超过6.5亿美金的并购融资贷款，其中未对利率、还款期限等做具体约定。

二、上述意向函是否具有正式的法律约束力

国开行出具的意向书不具有法律约束力。

三菱日联金融集团出具的意向书不具有正式的法律约束力。

三、上述意向函是否仍然有效，能否保证交易的顺利推进

国开行出具的意向书其有效期为12个月。

三菱日联金融集团出具的意向书系针对上市公司收购目标公司全部（或实质上全部）股权，未约定有效期，未约定该意向书系基于《框架协议》而做出。

公司已将此次交易不能按照预案继续实施之相关情况进行公告，公司尚未收到前述融资机构关于终止相关意向函的说明。如公司与竞争买家就合作方案达成一致，将与上述融资机构进一步沟通相关融资事项，以保证交易的顺利推进。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2018年9月19日