南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—060
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）于2018年9月8日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届董事会第十次会议通知及会议材料。本次会议于2018年9月18日上午10:00以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》。
同意公司使用40,000万元募集资金向下属子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）提供借款，专项用于资源综合利用发电项目；同意公司使用不超过90,000万元募集资金向下属子公司南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）提供借款，专项用于原料场环保封闭改造项目。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司使用募集资金向下属子公司提供借款，符合公司变更部分募集资金投资项目后募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益情形。我们同意公司使用募集资金向下属子公司南钢发展、金江炉料提供借款实施募投项目。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：临2018-062）。
（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
同意公司下属子公司南钢发展、金江炉料以银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，并分别从南钢发展、金江炉料募集资金专户划转等额资金至对应公司一般结算账户。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司下属子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司建立了规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2018-063）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年九月十九日
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—061
南京钢铁股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知及会议材料于2018年9月8日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2018年9月18日上午以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监事会主席陶魄先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》。
公司使用募集资金向下属子公司提供借款用于实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向下属子公司南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司提供借款实施募投项目。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司下属子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分款项，建立使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一八年九月十九日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—062
南京钢铁股份有限公司
关于使用募集资金向下属子公司
提供借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用40,000万元募集资金向下属子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）提供借款，专项用于资源综合利用发电项目；同意公司使用不超过90,000万元募集资金向下属子公司南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）提供借款，专项用于原料场环保封闭改造项目。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，募集资金总额为人民币1,787,620,000元；扣除本次发行费用人民币28,858,133.05元（含税，不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。
上述募集资金已于2017年9月14日到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。
2、募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司开立了募集资金专户，并于2017年9月26日与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经2018年第一次临时股东大会批准，同意公司将部分募集资金用途变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目，详情如下：
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注1：募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益也将投入“原料场环保封闭改造项目”，该项目拟投入募集资金的实际金额以最终实际可用金额为准。
注2：募集资金拟投入总额以最终实际可用金额为准。
三、本次借款有关情况
（一）向南钢发展提供借款情况
1、公司本次使用募集资金40,000万元向下属子公司南钢发展提供借款，专项用于实施资源综合利用发电项目。公司将与南钢发展签订《借款协议》，通过向下属控股子公司借款的方式实施资源综合利用发电项目。为确保募集资金的使用安全，南钢发展将分别与公司、保荐机构、存放募集资金的银行机构签署募集资金专户存储四方监管协议，实施上述资源综合利用发电项目。
2、南钢发展的基本情况
公司名称：南京南钢产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320100694613556M
类型：有限责任公司
住所：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：247,600万元整
成立日期：2009年09月27日
营业期限：2009年09月27日至2059年09月26日
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢发展系本公司控股子公司。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，南钢发展（母公司）总资产为1,238,110.82万元，负债总额为423,023.20万元（其中银行借款为1,000.00万元），净资产815,087.62万元；2017年，实现营业收入355,239.75万元，利润总额101,606.28万元，净利润93,084.82万元。
截至2018年6月30日，南钢发展（母公司）总资产为1,126,329.34万元，负债总额为432,075.85万元（其中银行借款为1,000.00万元），净资产694,253.49万元；2018年1-6月，实现营业收入244,665.09万元，利润总额101,418.07万元，净利润81,374.12万元。（未经审计）
3、本次使用募集资金所涉及借款协议的主要内容
（1）借款金额：人民币40,000万元；
（2）资金用途：资源综合利用发电项目；
（3）借款期限：最长不超过两年，自实际借款之日起计算；
（4）借款利率：年利率4.75%；
（5）结息方式：按季度支付，每季末月的21日支付利息。
（二）向金江炉料提供借款情况
1、公司本次使用募集资金不超过90,000万元向下属子公司金江炉料提供借款，专项用于实施原料场环保封闭改造项目。公司将与金江炉料签订《借款协议》，通过向下属控股子公司借款的方式实施原料场环保封闭改造项目。为确保募集资金的使用安全，金江炉料将分别与公司、保荐机构、存放募集资金的银行机构签署募集资金专户存储四方监管协议，实施上述原料场环保封闭改造项目。
2、金江炉料的基本情况
公司名称：南京金江冶金炉料有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1WF1CW0W
类型：有限责任公司
住所：南京市江北新区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：祝瑞荣
注册资本：54,300万元整
成立日期：2018年04月25日
营业期限：2018年04月25日至******
经营范围：一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力外包服务；废旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金江炉料系本公司控股子公司。
金江炉料系2018年4月新设，未满一个会计年度。
截至2018年6月30日，金江炉料总资产为234,868.44万元，负债总额为86,706.59万元（其中银行借款为0万元），净资产148,161.85万元；2018年1-6月，实现营业收入208,642.11万元，利润总额6,508.78万元，净利润4,881.58万元。（未经审计）
3、本次使用募集资金所涉及借款协议的主要内容
（1）借款金额：不超过人民币90,000万元；
（2）资金用途：原料场环保封闭改造项目；
（3）借款期限：最长不超过四年，自实际借款之日起计算；
（4）借款利率：年利率4.75%；
（5）结息方式：按季度支付，每季末月的21日支付利息。
四、本次借款目的及影响
本次使用募集资金向下属子公司提供借款，符合公司变更部分募集资金投资项目后募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定。南钢发展、金江炉料是本公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，本次借款财务风险可控。
五、独立董事意见
公司使用募集资金向下属子公司提供借款，符合公司变更部分募集资金投资项目后募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益情形。我们同意公司使用募集资金向下属子公司南钢发展、金江炉料提供借款实施募投项目。
六、监事会意见
公司使用募集资金向下属子公司提供借款用于实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向下属子公司南钢发展、金江炉料提供借款实施募投项目。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年九月十九日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—063
南京钢铁股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司下属子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）以银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，并分别从南钢发展、金江炉料募集资金专户划转等额资金至对应公司一般结算账户。现将有关情况公告如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定。
2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专户中等额转入公司下属子公司一般结算账户，并通知保荐机构。
4、非背书转让支付募投项目款项的银行承兑汇票到期时，公司及下属子公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（非背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司下属子公司一般结算账户，并通知保荐机构。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司下属子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司及下属子公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司工程项目建设基本采取银行承兑汇票的支付方式。下属子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于保持公司付款方式的一致性，提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司下属子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司建立了规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司下属子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分款项，建立使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司下属子公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。上述事项已经公司第七届董事会第十次会议决议通过，公司独立董事及监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。
上述事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南京钢铁股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率。
综上所述，保荐机构对公司下属子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年九月十九日
