亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-096
亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第四届董事会第二十七次会议通知于2018年9月14日以邮件形式发送给各位董事，会议于2018年9月20日以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际收到有效表决票6份（关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决）。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周夏耘先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
公司于2018年5月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和2018年5月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，具体内容包括：公司将拟置出资产与李永新等11名交易对方持有的关于北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。同时，公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）分别向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新转让80,000,000股和72,696,561股公司股票，其中李永新等11名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业承接，作为中公合伙受让股份的支付对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股公司股票的交易对价。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
公司本次重大资产重组已分别于2018年6月5日和2018年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180759）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180759号）。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中公教育与李永新于2018年9月20日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属33所民非学校的100%举办者权益转让给李永新。根据上述协议，中公教育下属33所民非学校100%举办者权益转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为依据协商确定为730万元，由李永新在上述协议签署后的30日内以现金支付。同时，双方约定中公教育收到全部转让款后，33所民非学校100%举办者权益的转让即完成，相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
中公教育将其下属33家民非学校100%举办者权益转让给李永新，不会导致本次重大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育的交易作价；同时，本次拟转让的33家民非学校100%举办者权益所对应的2017年度未经审计的相关财务指标及其占中公教育各财务指标比例如下：
单位：万元
■
本次拟转让的33家民非学校100%举办者权益对应的2017年度资产总额、资产净额及营业收入占中公教育2017年度合并报表对应财务指标比例均不超过20%；同时，上述33家民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥离不对中公教育的生产经营构成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告等报告的议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为审计基准日对拟置入资产进行了补充审计，出具置入资产审计报告、上市公司备考的审计报告；公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为审计基准日对拟置出资产进行了补充审计，出具置出资产审计报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
四、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于签署附生效条件的〈租赁协议〉的议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
为实施本次重大资产重组，公司拟将除保留资产以外的其他全部资产和负债置换出公司。根据公司经营发展需要，为有效提升公司保留资产的使用效率，同意公司与亚夏实业签署附生效条件的《租赁协议》，将保留资产中部分土地、房产、在建工程等资产出租给控股股东亚夏实业。
该租赁协议的生效条件为：双方签署后且本次重大资产重组经中国证监会审核通过，置出资产交割日开始生效。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二○一八年九月二十一日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-097
亚夏汽车股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2018年9月14日以电子邮件形式发送给各位监事，会议于2018年9月20日以现场结合通讯表决方式召开，会议应表决监事3名，实际收到有效表决票3份。会议由监事会主席查卫东先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议形成决议如下：
1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
公司于2018年5月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和2018年5月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，具体内容包括：公司将拟置出资产与李永新等11名交易对方持有的北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。同时，公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）分别向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新转让80,000,000股和72,696,561股公司股票，其中李永新等11名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业承接，作为中公合伙受让股份的支付对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股公司股票的交易对价。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
公司本次重大资产重组已分别于2018年6月5日和2018年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180759）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180759号）。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中公教育与李永新于2018年9月20日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属33所民非学校的100%举办者权益转让给李永新。根据上述协议，中公教育下属33所民非学校100%举办者权益转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为依据协商确定为730万元，由李永新在上述协议签署后的30日内以现金支付。同时，双方约定中公教育收到全部转让款后，33所民非学校100%举办者权益的转让即完成，相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
中公教育将其下属33家民非学校100%举办者权益转让给李永新，不会导致本次重大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育的交易作价；同时，本次拟转让的33家民非学校100%举办者权益所对应的2017年度未经审计的相关财务指标及其占中公教育各财务指标比例如下：
单位：万元
■
本次拟转让的33家民非学校100%举办者权益对应的2017年度资产总额、资产净额及营业收入占中公教育2017年度合并报表对应财务指标比例均不超过20%；同时，上述33家民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥离不对中公教育的生产经营构成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告等报告的议案》。
因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为审计基准日对拟置入资产进行了补充审计，出具置入资产审计报告、上市公司备考的审计报告；公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为审计基准日对拟置出资产进行了补充审计，出具置出资产审计报告。公司拟将上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
4、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于签署附生效条件的〈租赁协议〉的议案》。
为实施本次重大资产重组，公司拟将除保留资产以外的其他全部资产和负债置换出公司。根据公司经营发展需要，为有效提升公司保留资产的使用效率，同意公司与亚夏实业签署附生效条件的《租赁协议》，将保留资产中部分土地、房产、在建工程等资产出租给控股股东亚夏实业。
该租赁协议的生效条件为：双方签署后且本次重大资产重组经中国证监会审核通过，置出资产交割日开始生效。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司监事会
二〇一八年九月二十一日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-098
亚夏汽车股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日发布了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2018-085），公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180759]号（以下简称“反馈意见”），并于2018年8月9日发布了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2018-089），具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告文件。
公司收到反馈意见后，积极组织相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。截止目前，反馈意见回复工作已经完成，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《亚夏汽车股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[180759]号的回复》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准及最终获得核准的时间存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十一日
