郴州市金贵银业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-098

郴州市金贵银业股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司” 或“本公司”）于2018年9月17日收到深圳证券交易所中小板问询函【2018】第686号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，会同有关各方对问询函中提出的事项进行了逐项落实和认真自查，现将回复内容公告如下：

2018年2月3日，你公司披露控股股东、实际控制人曹永贵计划在自2018年2月5日起的未来12个月内增持你公司股份金额不低于5,000万元，不超过3亿元。2018年9月13日，你公司披露曹永贵与上海稷业（集团）有限公司（以下简称“稷业集团”）签署了股权转让意向协议，曹永贵拟将其持有的你公司股份160,379,945股（占你公司总股本的16.70%，占其持有你公司股份总额的51%）转让给稷业集团，双方同意在正式股权转让协议签署后、股权交割完成之前，曹永贵将其持有的你公司全部股份的表决权全权委托给稷业集团行使，稷业集团成为你公司实际控制人。

1、曹永贵的上述股权转让行为是否违反其增持承诺、是否存在其他不得减持情形。

（1）曹永贵的上述股权转让行为是否违反其增持承诺？

【回复说明】：

公司2018年2月3日和2018年2月5日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-004），《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的补充更正公告》（公告编号：2018-006），控股股东、实际控制人曹永贵计划2018年2月5日至2019年2月5日期间，通过二级市场集中竞价、大宗交易或参与公司非公开发行股票认购等方式增持增持金额不低于5000万元，同时不超过3亿元人民币，且增持比例不超过公司总股本的2%的公司股票。截止目前，曹永贵自2018年2月9日起已累计增持公司股份1,766,500股，占公司总股本的0.18%，累计增持金额共计16,014,054元。

曹永贵2018年9月13日与稷业集团签订的股份转让意向协议，双方尚未签署正式的股份转让协议，后续双方签订正式的股份转让协议时将严格遵守该承诺。

（2）是否存在其他不得减持情形

【回复说明】：

曹永贵在公司IPO及上市后对其所持金贵银业股份减持所作出的各项承诺如下：

IPO前曹永贵所持有股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺

曹永贵承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。

2017年公司非公开发行股份并上市时曹永贵认购的股份锁定的承诺

曹永贵承诺：认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（股票上市日为2017年4月27日）。

曹永贵2018年9月13日与稷业集团签订的股份转让协议仅为意向协议，尚未签署正式股权转让协议，后续双方签订正式的股份转让协议时将严格遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并将严格遵守做出的上述股份锁定承诺；截至目前，不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形。

2、请说明曹永贵上述股权转让的原因，其是否存在资金紧张等情形及对你公司产生的影响。

【回复说明】：

（1）随着公司上市以来打造以白银为核心的全产业链发展战略，公司上下游产业链不断延伸。目前公司白银产能达到2000吨/年，年营业收入已经突破100亿元人民币，公司生产经营所需要的资金也逐步加大。白银冶炼等相关行业对上游矿山资源及资金的要求很高，今年以来，随着国家推出的“去杠杆、降风险”等一系列金融政策，公司面临融资难、融资贵的不利局面，单纯靠公司自身力量难以突破融资瓶颈。为打开局面，实现公司跨越式发展，曹永贵作为公司创始人，为了公司未来更好的发展，积极引进有国资背景的战略投资者，以改善公司股东结构，促进公司的长远发展。

（2）曹永贵先生持有的公司股票共计314,470,479股，占公司总股本的32.74%。截至目前，曹永贵合计质押307,367,670股, 占公司总股本的32.00%，占其所持金贵银业股票的97.74%，其股份质押率较高。加上公司股票自2018年8月31日复牌之后股价出现较大幅度的下跌，曹永贵面临较大的质押股票的现金补仓压力，因此其考虑通过股权转让来补充个人资金需求，降低质押及债务风险。

3、上述增持承诺事项、股权转让行为对你公司正在筹划中的重大资产重组有无影响；若重大资产重组无法推进，你公司是否会损失已支付给交易标的相关股东的保证金。

【回复说明】：

（1）上述增持承诺事项、股权转让行为对你公司正在筹划中的重大资产重组有无影响；

目前，各中介机构及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组事项所涉及的相关工作。上述增持承诺事项、股权转让行为对我公司正在筹划中的重大资产重组无重大影响。

（2）若重大资产重组无法推进，你公司是否会损失已支付给交易标的相关股东的保证金。

【回复说明】：

根据我公司与赤峰宇邦矿业有限公司股东李振水签订的签订《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，对保证金的退还进行了如下约定：若公司未及时、未足额支付第二笔保证金；或者公司尽职调查之后不满意；或者双方未在磋商期内达成正式协议；或者公司因其他任何原因不愿意继续本次股权转让；或者因任意一方违约导致无法继续本次股权转让；或因公司原因造成尽职调查逾期未完成的，则本协议终止，公司应书面通知交易标的相关股东及赤峰宇邦矿业有限公司将已付保证金转为购买赤峰宇邦矿业有限公司出产之银精矿的预付货款，具体的处理方式在协议中进行了约定。公司已与交易对方签订了《购销协议》（详见公司2018年5月28日披露的《关于签订赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议的公告》）。

因此，若重大资产重组无法推进，公司已支付给交易标的相关股东的1亿元保证金即转为购买赤峰宇邦矿业有限公司出产之银精矿的预付货款，在一年内交付完1亿元保证金对价的银精矿，上述协议条款约定确保公司已支付给交易标的相关股东的保证金不会发生损失。

4、请你公司说明曹永贵与稷业集团是否存在关联关系、是否构成一致行动人，请律师发表意见。

【回复说明】：

根据上海稷业（集团）有限公司（以下简称“稷业集团”）及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，稷业集团的股东中能伟业(北京)投资管理有限公司、上海稷富国际贸易有限公司及其股东、上海储聚环保节能科技有限公司及其股东分别出具的说明，以及曹永贵出具的说明，曹永贵与与稷业集团之间不存在关联关系或关联方往来，未签署任何一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条第一款、第二款规定的情形，不构成一致行动人。

湖南启元律师事务所出具了《关于深圳证券交易所关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函之专项法律意见书》，结论性意见为：本所认为，曹永贵与稷业集团之间不存在关联关系，不构成一致行动人。

5、你公司认为应予说明的其他事项。

【回复说明】：无。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2018年9月21日