金杯汽车股份有限公司第八届
董事会第二十次会议决议公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2018-041

金杯汽车股份有限公司第八届

董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第八届董事会第二十次会议通知，于2018年9月18日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2018年9月20日，以通讯方式召开。

（四）会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。

（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于放弃华晨汽车投资（大连）有限公司增资优先认购权的议案》

关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、刘宏回避了表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

详见当日公司2018-043号公告。

（二）审议通过了《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科、刘宏回避了表决。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

详见当日公司2018-044号公告。

（三）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司2018年10月11日召开2018年第三次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

详见当日公司2018-045号公告。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十一日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2018-042

金杯汽车股份有限公司第八届

监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第八届监事会第十三次会议通知，于2018年9月18日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2018年9月20日，以通讯方式召开。

（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

（五）监事会主席魏韬主持会议。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

与会监事一致认为，公司变更重大资产重组中关于非经营性款项占用履行期限的承诺主要是因为：（1）信贷收紧导致相关承诺主体资金紧张，强制其履行义务可能导致对金杯汽车不利的后果，损害公司及股东的利益；（2）鉴于金杯车辆与公司系同属于华晨集团控制下的兄弟单位，违约概率极低，变更履行期限不存在使公司最终无法收回款项的风险。此外，相关主体均签订了新的承诺书。因此，本次变更重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇一八年九月二十一日

证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2018—043

金杯汽车股份有限公司关于放弃

华晨汽车投资（大连）有限公司

增资优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：公司持有华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）5%的股权，认缴资本5000万元。华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）拟对大连投资增资5亿元，公司拟放弃本次增资优先认购权。

●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●过去12个月，公司未与大连投资发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与大连投资发生其他关联交易。

一、关联交易情况概述

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与上海申华控股股份有限公司（以下简称“上海申华”）、华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）分别持有华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）5%、5%、90%的股权，认缴资本分别为5000万元、5000万元和9亿元。现华晨集团拟对大连投资增资5亿元，公司拟放弃本次增资的优先认购权。华晨集团对大连投资增资后，公司、上海申华、华晨集团的认缴资本将分别为5000万元、5000万元和14亿元，股比将分别为3.3%、3.3% 和93.4% 。

鉴于公司实际控制人为华晨集团，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。过去12个月，公司未与大连投资发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与大连投资发生其他关联交易。

二、关联方基本情况

（一）上海申华控股股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

住所：上海市宁波路1号

法定代表人：祁玉民

注册资本；1946380317元人民币

成立日期： 1992年03月20日

经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

股权结构：控股股东为华晨汽车集团控股有限公司，持股22.94%。

财务情况：截至2018年6月30日，上海申华未经审计的资产总额93.96亿元；负债总额73.05亿元；归属于母公司的净资产15.87亿元；营业收入31.67亿元；归属于母公司的净利润-2.21亿元。

（二）华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司(国有控股)

住所：沈阳市大东区东望街39号

法定代表人：祁玉民

注册资本；8亿人民币

成立日期： 2002年09月16日

经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。

财务情况：截至2018年6月30日，华晨集团未经审计的资产总额1738.43亿元；负债总额1207.76亿元；资产净额530.67亿元；营业收入710.44亿元；净利润38.63亿元。

三、交易标的的基本情况

企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）

法定代表人：刘鹏程

注册资本； 10亿元人民币

成立日期： 2011年10月20日

经营范围：项目投资；房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权情况：华晨集团持有其90%股权，公司及上海申华分别持有5%股权。

四、放弃本次增资优先认购权对公司的影响

大连投资是公司的非控股公司，股东增资前公司仅拥有大连投资5%的股权，放弃本次增资优先购买权不改变公司对大连投资的财务核算方法和非控股状态，对公司无重大影响。

五、本次交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃华晨汽车投资（大连）有限公司增资优先认购权的议案》，关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、刘宏回避了表决，其他非关联董事包括四名公司独立董事审议并全票通过了该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为公司放弃本次增资优先认购权符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、其他事项

董事会授权经管层全权办理本次放弃增资优先认购权相关事宜，包括但不限于签署《公司章程》和《放弃优先购买权的声明》。

备查文件：

1、第八届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十一日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2018-044

金杯汽车股份有限公司

关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：该事项尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）于2017年10月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司往来款处理方案调整及本次重大资产重组的相关主体变更关于往来款处理相关承诺的议案》，根据该次董事会决议，公司存在应收沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）非经营性款项的情形。金杯车辆应当在2018年6月30日前全部予以偿还完毕，如果无法清偿完毕，则由交易对方沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）或公司的实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）代金杯车辆在2018年6月30日前向公司全部清偿完毕。

公司第八届董事会第十七次会议同意将上述非经营性款项的解决时间延迟至2019年6月30日并提交至公司2018年第一次临时股东大会，公司2018年第一次临时股东大会审议未通过上述事项。根据交易对方的实际情况，公司拟对该非经营性款项的安排作出如下调整：

就截至公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之日公司应收金杯车辆的非经营性款项，金杯车辆应当在2018年12月31日前全部予以偿还完毕，同时，在全部偿还完毕应付公司的非经营性款项前，金杯车辆按照自公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之日起至金杯车辆实际偿还非经营性款项之日的天数，按照6%的年利率，向公司支付应付非经营性款项的利息。如本次重大资产出售交割日后，根据实际经营需要，公司需为继续为金杯车辆提供借款的，则公司需根据《公司法》、《公司章程》的规定依法经有权决策机构批准后方可执行。

一、原承诺内容

1、金杯车辆原承诺内容

金杯车辆出具的《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》，承诺如下：“就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应付金杯汽车的非经营性款项，本公司将在2018年6月30日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照6%的年利率向金杯汽车支付应付非经营性款项的利息。”

2、汽车资产公司、华晨集团原承诺内容

汽车资产公司、华晨集团分别出具《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》，承诺如下：“本公司保证协调金杯车辆将在2018年6月30日前（含当日）全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照6%的年利率计算的利息，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代金杯车辆在2018年6月30日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。”

二、变更承诺履行期限的原因

1、相关承诺主体资金紧张。本次重大资产重组交割完成后，相关承诺主体面临银行信贷收缩、融资敞口收紧的环境，其融资的可获得性降低，原计划的银行信贷被部分取消，融资成本也大幅上升。为避免因履行承诺造成相关承诺主体生产经营出现异常，经各方主体协商拟采取变更承诺履行期限的方式解决金杯车辆占用公司非经营性款项的问题。

2、避免上市公司利益受损。公司下属子公司与金杯车辆存在汽车零部件及其他物资供应关系，金杯车辆的生产经营如果出现异常，将影响公司子公司的账款回收及未来盈利。

3、款项收回的可能性极大。金杯车辆与公司属于华晨集团控制下的兄弟单位，金杯车辆对公司的款项占用问题是由公司重大资产重组导致的内部款项占用的外部化问题，违约概率极低。

三、变更后的承诺事项

1、变更后金杯车辆的承诺

“就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应付金杯汽车的非经营性款项，本公司将在2018年12月31日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照6%的年利率向金杯汽车支付应付非经营性款项的利息。”

2、变更后汽车资产公司和华晨集团的承诺

“本公司保证协调金杯车辆将在2018年12月31日前（含当日）全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照6%的年利率计算的利息，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代金杯车辆在2018年12月31日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。”

四、内部审批程序

《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，表决时关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。

五、独立董事、监事会的意见

1、公司独立董事意见

独立董事认为，金杯汽车变更重大资产重组中关于非经营性款项占用履行期限的承诺主要是因为：（1）信贷收紧导致相关承诺主体资金紧张，强制其履行义务可能导致对金杯汽车不利的后果，损害公司及股东的利益；（2）鉴于金杯车辆与公司系同属于华晨集团控制下的兄弟单位，违约概率极低，变更履行期限不存在使公司最终无法收回款项的风险。相关主体将签订新的承诺书。本次变更重组承诺的履行期限是基于对公司及股东长期利益的保护，不存在损害中小股东利益的情形。本次事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意公司将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

与会监事一致认为，公司变更重大资产重组中关于非经营性款项占用履行期限的承诺主要是因为：（1）信贷收紧导致相关承诺主体资金紧张，强制其履行义务可能导致对金杯汽车不利的后果，损害公司及股东的利益；（2）鉴于金杯车辆与公司系同属于华晨集团控制下的兄弟单位，违约概率极低，变更履行期限不存在使公司最终无法收回款项的风险。此外，相关主体均签订了新的承诺书。因此，本次变更重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议

2、公司第八届监事会第十三次会议决议

3、独立董事事前认可意见

4、独立董事独立意见

特此公告。

金杯汽车股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十一日

证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2018-045

金杯汽车股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月11日14 点 30分

召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月11日

至2018年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，详见 2018 年9月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告和第八届监事会第十三次会议决议公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司、沈阳工业国有资产经营有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018 年 10 月9日上午九时至十二时、下午一时至四时；

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

地股东可以通过信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

（三）联系办法：

电话：（024）24803399

传真：（024）24163399

地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号公司董事会办公室

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

2018年9月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金杯汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月11日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。