健康元药业集团股份有限公司配股说明书摘要

■ 健康元药业集团股份有限公司

配股说明书摘要

股票代码：600380 股票名称：健康元

■ 健康元药业集团股份有限公司

（注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦）

配股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

■民生证券股份有限公司

签署日期：二〇一八年九月

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书摘要相关章节。

一、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日为2018年9月28日）。

公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、股东中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

二、定价原则及配股价格

（一）定价原则

1、本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

2、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

3、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

（二）配股价格

依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

本次配股价格为4.70元/股。

三、配股基数、比例和数量

根据本次配股发行方案以及健康元2017年11月16日召开六届董事会四十一次会议审议并通过的《关于确定公司配股比例的议案》：本次配股发行方案本公司拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售2.4股比例向全体股东进行配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起公司总股本变动，配股数量按照变动后的总股本作相应调整。

截至2018年6月30日，公司总股本为1,572,928,272股，以此为基数，共计可配售股份数量为377,502,785股。

四、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：

1、利润分配的原则

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

2、利润分配的具体内容

（1）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

（3）利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（5）公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

3、利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）公司近三年利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，公司近三年利润分配情况具体如下：

2015年度利润分配方案为：以公司2016年7月5日（股权登记日）登记的股本1,587,029,292为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税）。

2016年度利润分配方案为：以公司2017年8月3日（股权登记日）登记的股本1,573,778,272为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税）。

2017年度利润分配方案为：以公司2018年7月3日（股权登记日）登记的股本1,572,928,272为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.80元（含税）。

2、公司近三年现金分红情况

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公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

五、公司股东回报规划

为健全和完善健康元的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》对利润分配政策的相关规定，健康元制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，已于公司六届董事会二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。

《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、除上述重大事项外，公司提醒投资者关注以下风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目“珠海大健康产业基地建设项目”、“海滨制药坪山医药产业化基地项目”的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实施及相关产品最终是否符合预期将存在不确定性。

（二）投资项目涉及研发的风险

由于药品及保健品的研发和生产需要CFDA等相关部门审批，因此存在研发周期长、投入大且不可预测等因素。公司本次募集资金投资项目“珠海大健康产业基地建设项目”、“海滨制药坪山医药产业化基地项目”所涉及的部分产品，现处于研发和生产批件审评中的不同阶段，产品未来上市存在一定的不确定性。如出现研发失败、药品和保健品未能获得CFDA等相关部门的生产审批等，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。

（三）本次配股公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次配股公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（四）本次配股发行失败的风险

公司控股股东已出具承诺，承诺以现金全额认购健康元本次配股方案中的全部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到健康元药业集团股份有限公司配股说明书拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：健康元药业集团股份有限公司

英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

主要办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

法定代表人：朱保国

统一社会信用代码：91440300618874367T

股本：1,572,928,272股

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：健康元

股票代码：600380

电子信箱：joincare@joincare.com

公司网址：http://www.joincare.com

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。食品、保健食品、化妆品的研发和批发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。

（二）本次发行概况

1、本次发行的核准情况

（1）2017年5月11日，公司召开六届董事会三十四次会议，审议通过本次配股方案；

（2）2017年6月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过本次配股方案。

（3）2018年4月26日，公司召开六届董事会四十八次会议，2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于延长公司配股公开发行股东大会决议有效期的议案》，公司本次配股公开发行的股东大会决议有效期延长至2019年6月7日。

（4）2018年8月8日，中国证监会出具《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》，核准公司向原股东配售377,502,785股新股。

2、配售股票的种类和面值

本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、配股基数、比例和数量

根据本次配股发行方案以及健康元2017年11月16日召开六届董事会四十一次会议审议并通过的《关于确定公司配股比例的议案》：本次配股发行方案本公司拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售2.4股比例向全体股东进行配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起公司总股本变动，配股数量按照变动后的总股本作相应调整。

截至2018年6月30日，公司总股本为1,572,928,272股，以此为基数，共计可配售股份数量为377,502,785股。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

③遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

本次配股价格为4.70元/股。

5、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日为2018年9月28日）。

公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、股东中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

6、本次配股募集资金投向

本次配股发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

7、募集资金专项存储账户

公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

（三）承销方式及承销期

1、本次配股承销方式

本次配股由保荐机构/主承销商以代销方式承销。

2、本次配股承销期

自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

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（四）发行费用

上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

（五）本次发行时间安排

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上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

（七）控股股东、实际控制人认配承诺

1、百业源已出具承诺函，作出承诺如下：

“1.本公司将根据在公司本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司2017年度配股方案中本公司可获配售的所有股份，并保证用于认购前述可获配售股份的资金来源合法合规。

2.本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于配股的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3.若本公司在健康元取得本次配股所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给公司造成的损失，本公司将承诺赔偿责任。”

2、中铁宝盈-健康元资管计划已出具承诺函，作出承诺如下：

“1.朱保国先生承诺并保证：根据本计划在公司本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的本计划配股比例和配股价格，于配股缴款期间最后缴款日前四个工作日（含当日）之前，以现金形式通过提高净值但不增加份额的方式向本计划足额追加资金，用于全额认购公司2017年度配股方案中本计划可获配售的所有股份，并保证追加资金的来源合法合规。

2.朱保国先生作为本计划的进取级委托人和特定指令权人，承诺于配股缴款期间最后缴款日前三个工作日（含当日）之前，向本计划资产管理人出具投资指令全额认购公司2017年度配股方案中本计划可获配售的所有股份。

3.本计划承诺朱保国先生于规定时间内足额追加资金后，将根据朱保国先生出具的上述投资指令认购公司2017年度配股方案中本计划可获配售的所有股份。

4.本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于配股的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，朱保国先生及本计划承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5.若本计划在健康元取得本次配股所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给公司造成的损失，由资产委托人朱保国先生承担全部赔偿责任，资产管理计划不以其计划财产承担任何损失赔偿责任。”

二、本次发行的相关机构

（一）发行人

名 称：健康元药业集团股份有限公司

办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

法定代表人：朱保国

董事会秘书：赵凤光

联系电话：0755-86252388

传 真：0755-86252165

（二）保荐机构/主承销商

名 称：民生证券股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法人代表：冯鹤年

保荐代表人：于春宇、马初进

项目协办人：杨芳

项目组成员：徐卫力、刘佳凡、丁力、于洋、王奥、余元、马成

联系电话：010-85127750

传 真：010-85127940

（三）律师事务所

名 称：北京市中伦律师事务所

注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负 责 人：张学兵

经办律师：魏海涛、姚启明、赵海洋

联系电话：010-59572288

传 真：010-59572288

（四）会计师事务所

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：刘贵彬

项目负责人：王莹、刘展强

联系电话：010-88212875

传 真：0756-2611719

（五）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（六）股份登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传 真：021-58899400

（七）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行：浦发银行北京紫竹院支行

户 名：民生证券股份有限公司

账 号：91260078801300000071

大额系统号：310100000253

第二节 主要股东情况

截至2018年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

以下分析披露的内容，非经特殊注明，均以公司最近三年一期财务报表为基础进行。公司提醒投资者关注本配股说明书备查文件所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华审字[2016]40040013号、瑞华审字[2017]40040005号和瑞华审字【2018】40060001号标准无保留意见审计报告，2018年半年度财务报告未经审计。

除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年半年度财务报告合并报表口径数据为基础。

二、公司最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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(下转22版)