湖北宜化化工股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联
交易的公告
证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018－105
湖北宜化化工股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）于2018年9月28日与宜昌中鑫资产管理有限公司（以下简称“宜昌中鑫”）签订了《股权转让协议》，拟将公司全资子公司宜昌嘉英科技有限公司（以下简称“宜昌嘉英”）100%股权出售给宜昌中鑫。宜昌中鑫与公司的控股股东均为湖北宜化集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易尚需宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易对方为宜昌中鑫资产管理有限公司，其控股股东为湖北宜化集团有限责任公司。
企业名称：宜昌中鑫资产管理有限公司
企业性质：国有控股
注册地址：宜昌市西陵区沿江大道52号
办公地址：宜昌市西陵区沿江大道52号
法定代表人：谭培义
注册资本：人民币1000万元整
营业执照注册号：91420500MA4950296H
主营业务：资产管理、投资管理、股权投资、企业资产重组（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务、不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）++
主要股东：
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2．交易对方与公司的控股股东均为湖北宜化集团有限责任公司。交易对方与公司及公司前十名股东在人员、财务、业务上按照相关法律法规严格分开，不存混同现象；本次交易及以前相关经营活动未造成上市公司对其利益倾斜的情况。
3．交易对方成立时间不足一年，截止2017年12月31日，交易对方控股股东湖北宜化集团有限责任公司总资产4,779,436.17万元、总负债4,638,497.90万元，净资产140,938.27万元。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
本次交易为湖北宜化化工股份有限公司转让其持有宜昌嘉英科技有限公司100%的股权。标的资产不存在权属纠纷和其他股东优先受让权的情形。
2．宜昌嘉英科技有限公司经宜昌市工商行政管理局注册登记，系由湖北宜化化工股份有限公司出资设立，持有其100.00%股权。
统一社会信用代码：91110115556880381J
法定地址：宜昌市猇亭区猇亭大道399号101、102室
法定代表人：姜廷新
注册资本人民币50,000,000.00元
经营范围：化工技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化肥、原粮、饲料、木材、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；代理进出口；煤炭销售（不得面向限制区域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，宜昌嘉英总资产27,222.64万元、总负债55,295.64万元，净资产-28，072.99万元。
3.公司不存在为宜昌嘉英提供担保、财务资助、委托理财，以及其他宜昌嘉英占用公司资金的情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宜昌嘉英提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1．本次交易金额为人民币壹拾万元整（小写：100,000.00），受让方于本协议生效之日起5个工作日内付清交易价款。
2．鉴于宜昌嘉英至2017年12月31日停止全部业务，本次交易经过双方协商，决定以2017年年报审计数据作为交易定价依据。
五、本次交易的其他安排
本次交易不存在员工安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司“聚焦主业、剥离辅业”的发展需要，拟出售宜昌嘉英100%股权。
转让完成后，公司将不再持有宜昌嘉英股权。
本次交易完成后，湖北宜化将增加所有者权益25533.7万元。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与宜昌中鑫无关联交易，截止2018年6月30日，公司与湖北宜化集团有限责任公司及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为17,688.24万元。
八、本次交易履行的审议程序
本次交易事项已经2018年9月28日召开的公司第八届董事会第四十三次会议审议，2名关联董事回避表决，并经其余7位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：公司本次出售下属贸易公司股权，有利于公司集中力量发展主业。交易价格根据审计报告定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司出售下属贸易公司股权符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
九、备查文件
1．公司八届四十三次董事会决议；
2．独立董事关于公司八届四十三次董事会审议事项的独立意见。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018年9月28日
证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018－106
湖北宜化化工股份有限公司
八届四十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届四十三次董事会于2018年9月28日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
《关于出售子公司股权暨关联交易的公告的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-105）
本议案涉及关联交易，关联董事张行锋、张忠华回避表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2018年9月28日
