三祥新材股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-052

三祥新材股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月28日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对三祥新材股份有限公司变更重大资产重组有关事项的问询函》（上证公函[2018]2538号），现将问询函内容公告如下：

三祥新材股份有限公司：

2018年9月28日，你公司披露终止筹划重大资产重组事项，变更支付现金收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简称辽宁华锆）20%股权。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现有以下问题需要公司做进一步补充披露：

一、公司筹划重大资产重组时，原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权，本次交易虽然仅购买标的资产20%股权，但是将标的资产纳入上市公司合并报表范围。请公司补充披露：（1）请结合《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重组的具体指标，说明本次交易不构成重大资产重组的理由；（2）原计划购买标的资产辽宁华锆100%股权时是否构成重大资产重组，公司筹划重大资产重组是否审慎。

二、公告披露，辽宁华锆股东同意将其持有的剩余股权的表决权委托给公司行使。请公司补充披露：（1）辽宁华锆股东同意将表决权委托公司行使的原因；（2）表决权委托是否仅为了将标的资产纳入合并报表范围以及对公司业绩的影响；；（3）上市公司对标的资产的后续生产经营的安排及参与程度，是否存在不能控制标的资产的情形。

三、公告披露，标的资产辽宁华锆承诺2019年度、2020年度和2021年度三个年度承诺净利润总和不低于8,600万元。而标的资产2017年度的净利润为-0.77万元、2018年1-8月的净利润为-19.27万元，与承诺净利润差距较大。另外，标的资产的净资产为5379.96万元，本次交易购买标的资产20%股权交易金额为5000万元，增值率为364.68%。请公司补充披露：（1）标的资产的评估方法及相关参数，说明估值是否过高；（2）结合标的资产历史业绩、在手订单及产能、产量情况，说明本次的业绩承诺是否存在过高的情形；（3）结合业绩补偿方的资金实力及股权购买款支付进度，说明其是否具有业绩补偿能力，是否能保证上市公司利益。

四、公告披露，标的资产辽宁华锆成立于2017年11月15日，成立时间较短，而公告同时披露辽宁华锆现有股东及人才团队拥有海棉锆领域多年丰富经营管理经验，有着全国领先的自主研发技术和生产工艺，稳定的客户群体。请公司补充披露上述披露内容是否存在矛盾之处，如没有，请进行具体解释。

请你公司于2018年9月29日披露本问询函，并于2018年10月12日之前，就上述事项予以回复并对外披露。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年9月29日