科达集团股份有限公司关于2017年度发行股份购买资产标的公司2017年度业绩承诺完成情况的公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-106
科达集团股份有限公司关于2017年度发行股份购买资产标的公司2017年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于2017年4月完成对北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权的收购、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权的收购、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的收购。
近日，公司聘请的会计师事务所已经完成爱创天杰、智阅网络、数字一百2017年度承诺业绩实现情况的专项审核，现公告如下：
一、基本情况
公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权。2016年7月15日，公司第七届董事会临时会议审议通过了本次资产购买的草案相关议案；2016年8月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次资产购买的相关议案。
2016年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月15日召开的2016年第85次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组事项获得无条件通过。
2017年4月13日北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。爱创天杰85%股权已过户登记至公司名下。
2017年4月14日北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。智阅网络90%股权已过户登记至公司名下。
2017年4月13日北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。数字一百100%股权已过户登记至公司名下。
2017年4月，国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
二、资产重组盈利承诺及实现情况
（一）盈利承诺情况
1、祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于6,800万元、8,160万元、9,792万元和9,792万元；如爱创天杰在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2、张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元、6,562.50万元和6,562.50万元；如智阅网络在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
3、引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元，引航基金追加承诺数字一百2019年度的承诺净利润数为4,320万元；如数字一百在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
4、利润补偿期间爱创天杰、智阅网络、数字一百每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（二）盈利承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2016-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]001032号）、《北京智阅网络科技有限公司2016-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]001031号）、《北京数字一百信息技术有限公司2016-2017年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]001038号），爱创天杰、智阅网络、数字一百2017年度盈利承诺实现情况如下：
单位：元
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注：本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2017年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对三家公司2017年度承诺业绩的专项审核，不涉及三家公司及上市公司2017年度财务数据的调整。
1、爱创天杰
（1）应收账款回收情况：
①2017年12月31日，爱创天杰应收账款余额为330,065,880.94元（不包含2016年末应收账款余额中截止2017年末仍未收回的部分），其中已开票形成的应收账款99,685,036.88元，未开票暂估形成的应收账款230,380,844.06元。根据上述条款，2017年12月31日已开票形成的应收账款截至2018年6月30日尚未回款的金额为28,495.70元，相应冲减营业收入26,882.73元（不含税）；2017年12月31日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6个月内尚未回款的金额为9,509,762.66元，相应冲减营业收入8,971,474.21元（不含税）。上述合计冲减营业收入8,998,356.94元，按2017年度经审计的合并口径的综合毛利率计算，相应冲减营业成本5,789,542.86元。
②截至2017年8月18日尚未回款的应收账款3,078,150.30元，其中在本期收回749,849.30元、爱创天杰2017年度调整2016年度暂估收入差额相应冲减应收账款1,889,181.80元、仍未收回439,119.20元，上述前两项应调增本期营业收入2,489,651.95元，调增营业成本1,405,657.50元。
③综上，根据爱创天杰截至2018年8月18日应收账款的回款情况，应调减营业收入6,508,704.99元,相应调减营业成本4,383,885.36元。
（2）承诺业绩实现情况：
2017年度爱创天杰的经营业绩考核归属于母公司的净利润为81,920,072.50元，经营业绩考核扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为81,878,358.10元，根据补偿协议第三条第5点规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为81,878,358.10元。原股东业绩承诺数为81,600,000.00元，业绩承诺完成率为100.34%。
2、智阅网络
（1）应收账款回收情况：
①2017年12月31日，智阅网络应收账款余额为111,260,006.00元（不包含2016年末应收账款余额中截止2017年末仍未收回的部分），其中已开票的应收账款35,406,478.00元，未开票暂估的应收账款75,853,528.00元。根据上述条款，2017年12月31日已开票形成的应收款项截至2018年6月30日尚未回款的金额为4,384,000.00元，相应冲减营业收入4,135,849.06元（不含税）；2017年12月31日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6个月内尚未回款的金额为3,929,500.00元，相应冲减营业收入3,707,075.47元（不含税）。上述合计冲减营业收入7,842,924.53元，按2017年度智阅网络经审计的合并口径的综合毛利率计算，相应冲减主营业务成本2,923,054.95元。
②截至2017年8月18日尚未回款的应收账款10,449,400.00元，在2018年8月18日前已收回9,900,800.00元，2017年度调整2016年度暂估收入差额相应冲减应收账款118,600.00元，仍未收回430,000.00元。上述前两项应调增本期主营业务收入9,452,264.15元，调增主营业务成本2,552,111.32元。
③综上，根据智阅网络截至2018年8月18日应收账款的回款情况，应调增主营业务收入 1,609,339.62元,相应调减主营业务成本370,943.63元。
（2）承诺业绩实现情况：
2017年度智阅网络的经营业绩考核归属于母公司的净利润为55,897,715.36元，经营业绩考核扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为55,252,660.12元，根据补偿协议第三条第5点规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为55,252,660.12元。原股东业绩承诺数为52,500,000.00元，业绩承诺完成率为105.24%。
3、数字一百
（1）应收账款回收情况：
①2017年12月31日，数字一百应收账款余额为67,278,746.96元（不包含2016年末应收账款余额中截止2017年末仍未收回的部分），其中已开票形成的应收账款10,616,620.46元，未开票暂估形成的应收账款56,662,126.50元。根据上述条款，2017年12月31日已开票应收账款截止2018年6月30日尚未回款的应收账款119,962.03元，相应冲减营业收入113,171.73元（不含税）；2017年12月31日未开票暂估形成的应收款项，自开票当月起6个月内尚未回款的应收账款3,090,121.00元，相应冲减营业收入2,915,208.49 元（不含税）。上述合计冲减营业收入3,028,380.22 元，按2017年度数字一百经审计的综合毛利率（按合并口径）计算，相应冲减营业成本1,163,176.53元。
②2016年度尚未回款的应收账款678,928.30元，在2018年8月18日前均未收回，对本期收入、成本不做调整。
③综上，根据数字一百截至2018年8月18日应收账款的回款情况，应冲减主营业务收入3,028,380.22元,相应冲减主营业务成本1,163,176.53元。
（2）承诺业绩实现情况：
2017年度数字一百的经营业绩考核归属于母公司的净利润为36,457,772.01元，经营业绩考核扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为39,572,614.00元，根据补偿协议第三条第5点规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为36,457,772.01元。原股东业绩承诺数为36,000,000.00元，业绩承诺完成率为101.27%。
（三）其他说明
本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2016-2017年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对三家公司2016-2017年度承诺业绩的专项审核，不涉及三家公司及上市公司2016-2017年度财务数据的调整。
三、结论
爱创天杰、智阅网络、数字一百资产重组2017年度承诺业绩已完成。
特此公告。
科达集团股份有限公司
二○一八年九月二十九日
