东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-077
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的会议通知于2018年9月21日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年9月27日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
为提高募集资金使用效率，更加合理地配置资金，优先满足当前工程建设的资金需求，公司董事会同意将原计划募集资金使用的结构调整为：工程投资22,487.01万元；设备投资2,200.00万元（①1,500.00万元用于教学车辆购置、②500.00万元用于交通车辆购置、③100.00万元用于模拟教练车购置、④100.00万元用于其他设备购置）。公司计划于项目工程建设基本完成后进行设备投资，如后期设备投资资金不足，将以自有资金解决缺口部分。公司董事会同意将湖北基地项目募集资金使用范围变更为自有土地及已符合土地规划的租赁土地上的投资，以满足现阶段租赁土地上工程建设的资金需求。本次变更湖北基地项目部分募集资金使用结构及范围，未实质改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议表决。
2. 审议并通过《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》
公司董事会同意控股子公司山东东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“山东东方时尚”）购买山东国安驾校有限公司（以下简称“国安驾校”）车辆、电子设备等资产，国专中衡（北京）资产评估有限责任公司对此次交易进行了评估，评估原值为2,707.94万元。本次关联交易符合公司的发展需要，符合公司的主业发展方向。本次投资资金来源为专项资金及自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年10月7日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-078
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月21日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第十三次会议的通知，本次会议于2018年9月27日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项，不会影响公司募集资金投资的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分募集资金用途，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于变更部分募集资金用途的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议表决。
2. 审议并通过《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》
监事会认为：公司控股子公司山东东方时尚驾驶培训有限公司拟以自有资金及专项资金购买山东国安驾校有限公司车辆、电子设备等资产，拟购买资产暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2018年10月7日
