山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

2018-10-09 来源：上海证券报

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-070

山东玲珑轮胎股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2018年9月30日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年10月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，部分监事、高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

１、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2018－072）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司拟签署战略合作协议的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018－074）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年10月8日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-071

山东玲珑轮胎股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十八次会议（以下简称本次会议）于2018年10月8日下午在公司会议室召开。本次会议的通知于2018年9月30日以书面、电话和电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案

公司公开发行可转换公司债券已于2018年3月7日完成发行，根据募投项目进展实际需要，公司拟通过分期到位的增资方式，使用募集资金向全资子公司广西玲珑轮胎有限公司（以下简称“广西玲珑”）增资。

本次拟对广西玲珑进行增资59,500万元，继续用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设，本次增资需将暂时补充流动资金的80,000万元募集资金中的59,500万元提前归还。广西玲珑增资完成后注册资本由50,000万元增至67,000万元，增资股本溢价42,500万元计入资本公积，增资资金存储于募集资金监管专户。

监事会认为：公司本次使用募集资金对广西玲珑增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第十八次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

2018年10月8日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-072

转债代码：113019 转债简称：玲珑转债

转股代码：191019 转股简称：玲珑转股

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于使用部分募集资金增资全资子公司

实施募投项目建设的公告

重要内容提示：

1、增资标的名称：广西玲珑轮胎有限公司（以下简称“广西玲珑”）。

2、增资金额：山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金59,500万元对“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”募投项目实施主体广西玲珑进行增资。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设。

3、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司获准向社会公开发行人民币200,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2018)第0190号《验资报告》审验。扣除发行费用后募集资金净额为199,378.04万元。

根据《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，募集资金拟投入以下项目：

■

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

本次发行募集资金扣除发行费用后用于广西玲珑的柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设项目，由于该投资项目建设需要一定周期，公司根据募投项目建设进度，分期对广西玲珑进行增资。

公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，以募集资金70,000万元对广西玲珑进行增资，增资完成后广西玲珑的注册资本由30,000万元增至50,000万元，增资股本溢价50,000万元计入资本公积。具体内容请详见公司于2018年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》同时发布的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2018-024）。

截止2018年9月30日，柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设已投入募集资金68903.63万元，2018年3月向广西玲珑增资的70,000万元还剩资金1207.88万元（含利息收入）。

三、使用部分募集资金增资全资子公司的具体情况

（一）增资对象基本情况

公司名称：广西玲珑轮胎有限公司

公司住所：柳州市雒容镇冠东路1号

法定代表人：王锋

注册资本：伍亿圆整

成立日期：2010年06月13日

营业期限：2010年06月13日至2060年06月12日

经营范围：轮胎、橡胶制品生产、销售；货物及技术的进出口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广西玲珑最近一年一期基本财务数据：

单位：万元

■

（二）增资计划

四、本次增资对公司的影响

广西玲珑是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向广西玲珑增资，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的公开发行可转换公司债券发行方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、履行的决策程序

2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部分募集资金59,500万元向全资子公司广西玲珑增资。独立董事发表了同意的意见。

六、募集资金增资至子公司后的专户管理

为保证募集资金安全，广西玲珑已按照要求开立募集资金专户,并与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促广西玲珑严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用部分募集资金59,500万元向全资子公司广西玲珑增资,增资款将用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

全体独立董事同意使用募集资金59,500万元对广西玲珑进行增资。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金对广西玲珑增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

全体监事同意公司使用募集资金59,500万元对广西玲珑进行增资。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

2、第三届监事会第十八次会议决议

3、公司独立董事意见

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年10月8日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-073

转债代码：113019 转债简称：玲珑转债

转股代码：191019 转股简称：玲珑转股

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于提前归还部分募集资金的公告

重要内容提示：

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次提前归还募集资金59,500万元。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司获准向社会公开发行人民币200,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2018)第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金临时补充流动资金审议情况

公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下将闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司保荐机构发表了同意的核查意见，公司监事会和独立董事分别发表了同意的意见。具体内容请详见公司于2018年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》同时发布的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-025）。

三、募集资金临时补充流动资金归还情况

2018年10月8日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金中的59,500万元提前归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

截至本公告披露日，公司已累计归还募集资金暂时补充流动资金金额为59,500万元，募集资金暂时补充流动资金余额20,500万元暂未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户，届时公司将及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年10月8日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-074

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于拟签署战略合作协议的公告

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：本次拟签署的战略合作协议属于战略性、框架性协议，今后双方合作项目中的具体事宜需予以明确，具体合作事宜及实施进展具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。

●对上市公司当年业绩的影响：本合作协议对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

为进一步加强山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）与巴西及巴拉圭国家经销商SUNSET S.A.C.I.S（以下简称“SUNSET”）之间的的合作关系，公司拟于2018年10月12日在巴西圣保罗与SUNSET签署战略合作协议，SUNSET为公司在巴西及巴拉圭国家的非排他性经销商，与玲珑轮胎合作已有10多年，此次合作将扩大公司产品在巴西和巴拉圭市场上的占有率，提高公司品牌美誉度、知名度和影响力。

（一）交易对方的基本情况

公司名称：SUNSET S.A.C.I.S

SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED

法定代表人：NABIL CHAMSEDDINE

注册资本：5000万美元

住所：AV.SAN BLAS KM 1 CIUDAD DEL ESTE PARAGUAY

主营业务：轮胎进出口、批发、零售、网上销售轮胎。

SUNSET是南美知名轮胎进出口公司，与玲珑轮胎合作10多年，总部位于巴拉圭，设有保税区仓库，在巴西、巴拉圭、哥伦比亚、智利、阿根廷等多个国家设有分公司，年度销售金额约3亿美元，在巴西和巴拉圭市场占有率多年来一直排名第一，每年以20%的增速发展，发展前景良好。

该企业为公司轮胎产品在巴西及巴拉圭国家的非排他性经销商，与公司不存在关联关系。

（二）协议的签署

本协议拟由双方于2018年10月12日在巴西圣保罗签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序。

2018年10月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于公司拟签署战略合作协议的议案》，无需提交公司股东大会审议。

二、框架合作协议的主要内容

1、在本协议签署的下一个年度开始起三年内，即2019年至2021年之间，协议双方共同努力实现公司轮胎产品在巴西市场所有中国轮胎进口量每个年度占比均达到10%以上，在巴拉圭的全部轮胎市场每个年度占有率均达到10%以上。

2、SUNSET在2019年至2021年之间向公司采购的总额应达到3亿美元以上。

3、SUNSET负责进行品牌宣传及推广，宣传及推广的内容包括：公司产品以及公司已公开的重要活动，其中公司产品范围包括公司现有产品及新产品；公司已公开的重要活动包括体育赛事和公益活动赞助、新建工厂和增扩产信息、公司及其产品在行业内获得的重大奖项。

4、SUNSET负责在巴西和巴拉圭的首都在内的一线城市开设公司轮胎产品的品牌店和挂牌店。SUNSET在自本协议签署后三年内，应在巴西的一线城市（含首都）以及巴拉圭的一线城市（含首都）总共开设不少于30家的公司轮胎品牌店，总共开设不少于60家的公司轮胎挂牌店；SUNSET还应保证在上述城市于每年度至少开设5家公司轮胎品牌店，20家公司轮胎挂牌店。上述公司轮胎的品牌店及挂牌店均应符合公司向SUNSET提供的设计方案及相关要求。甲乙双方将就建店产生的费用分担和结算方式，共同商定具体的细则。

5、本协议为框架协议，系协议双方长期合作的指导性文件，也是双方签订相关协议的基础。本协议及后续签署的具体协议均适用中华人民共和国法律。

三、对上市公司的影响

本协议的签订将有利于公司进一步加强与交易对方的合作关系，利用各自优势合作共赢，有助于公司加大产品品牌宣传和建设，扩大在巴西和巴拉圭市场的市场占有率，扩大销售规模，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

四、重大风险提示

（一）本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体事宜尚在推进过程中，存在不确定性，具体合作项目及相关事项尚待协议双方沟通进一步确定。

（二）目前具体合作事项及实施进展具有不确定性。协议涉及项目存在不确定性。

（三）对双方后续签订的具体合作项目协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

（四）敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年10月8日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-075

转债代码：113019 转债简称：玲珑转债

转股代码：191019 转股简称：玲珑转股

山东玲珑轮胎股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

重要内容提示：

●转股情况：截至2018年9月30日，累计共有57,000元“玲珑转债”已转换成公司股票，累计转股数为3,021股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.00025%。

●未转股可转债情况：截至2018年9月30日，尚未转股的可转债金额为1,999,943,000元，占可转债发行总量的99.997%。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司于2018年3月1日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20亿元。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]33号文同意，公司20亿元可转换公司债券将于2018年3月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“玲珑转债”，债券代码“113019”。

（三）可转债转股情况

根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司发行的“玲珑转债”自 2018年9月7日起可转换为本公司A股普通股，初始转股价格为 19.10元/股，鉴于公司于2018年6月实施了2017年年度权益分派，玲珑转债的转股价格调整18.84元/股，具体内容请详见公司于2018 年6月16日披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于利润分配按照修正条款调整“玲珑转债”转股价格的公告》（公告编号：2018-054）。

二、可转债本次转股情况

公司本次可转债转股的起止日期：2018年9月7日至2023年2月28日。截止2018年9月30日，累计共有57,000元“玲珑转债”已转换成公司股票，累计转股数为3,021股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.00025%。截至2018年9月30日，尚未转股的可转债金额为1,999,943,000元，占可转债发行总量的99.997%。

三、股本变动情况

单位：股

■

四、其他

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0535-8242726

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年10月8日

80版信息披露