搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议
决议公告

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-101

搜于特集团股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月10日在公司会议室举行了公司第四届董事会第三十八次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2018年10月6日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持。董事马鸿、伍骏、马少贤、廖岗岩及独立董事许成富、王珈6人出席现场会议，独立董事周世权以通讯方式参会并进行表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于全资子公司投资入股广州潮社创意咨询有限公司的议案》。

同意公司全资子公司东莞市搜于特创意设计有限公司与共青城乾众投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城越信投资管理合伙企业（有限合伙）及广州潮社创意咨询有限公司签署《股权投资协议》，东莞市搜于特创意设计有限公司以自有资金人民币510万元受让共青城乾众投资管理合伙企业（有限合伙）持有广州潮社创意咨询有限公司8.67%的股权，以自有资金人民币490万元受让共青城越信投资管理合伙企业（有限合伙）持有广州潮社创意咨询有限公司8.33%的股权。本次股权转让完成后，东莞市搜于特创意设计有限公司将持有广州潮社创意咨询有限公司17%的股权。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-102：关于全资子公司对外投资的公告》。

二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于间接控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司增资的议案》。

同意公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司与绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及绍兴市兴联供应链管理有限公司签署《绍兴市兴联供应链管理有限公司增资协议书》，绍兴市兴联供应链管理有限公司的注册资本由人民币40,000万元增加到人民币41,632.65万元，新增注册资本人民币1,632.65万元由绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）以人民币2,858.61万元认购。本次增资完成后，东莞市搜于特供应链管理有限公司持有绍兴市兴联供应链管理有限公司的股权将由51%变更为49%。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-103：关于间接控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司增资的公告》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年10月11日

证券代码：002503证券简称：搜于特公告编号：2018-102

搜于特集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2018年10月10日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市搜于特创意设计有限公司（以下简称“创意设计公司”或“甲方”）与共青城乾众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城乾众”或“乙方”）、共青城越信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城越信”或“丙方”）、广州潮社创意咨询有限公司（以下简称“广州潮社”或“丁方”）共同签署了《股权投资协议》（以下简称“本协议”）。创意设计公司决定通过受让原有股权的方式，以自有资金人民币510万元受让共青城乾众持有广州潮社8.67%的股权，以自有资金人民币490万元受让共青城越信持有广州潮社8.33%的股权。本次股权转让完成后，创意设计公司将持有广州潮社17%的股权。

2、2018年10月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司投资入股广州潮社创意咨询有限公司的议案》；同日，创意设计公司作出股东决定，通过了《关于投资入股广州潮社创意咨询有限公司的议案》，同意创意设计公司以自有资金人民币510万元受让共青城乾众持有广州潮社8.67%的股权，以自有资金人民币490万元受让共青城越信持有广州潮社8.33%的股权。本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、 共青城乾众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘树森

成立日期：2017年03月14日

注册资本：100万元人民币

注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、 共青城越信投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：陆秀淮

成立日期：2017年03月20日

注册资本：100万元人民币

注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司与交易对手方不存在任何关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、 公司名称：广州潮社创意咨询有限公司

2、 公司类型：有限责任公司

3、 法定代表人：刘树森

4、 成立日期：2016年07月27日

5、 注册资本：100万元人民币

6、 注册地址：广州市海珠区新港西路82号自编E-2区D3013、D3014、D3014A、D3015、D3016展厅（仅限办公用途）

7、 经营范围：策划创意服务；摄影服务；文化艺术咨询服务；市场营销策划服务；办公服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；公司礼仪服务；饰物装饰设计服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；政府采购咨询服务；企业信用咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；个人形象设计服务；供应链管理；工商咨询服务；服装零售；服装辅料零售；服装批发；服装辅料批发；百货零售（食品零售除外）；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；模特服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；舞台表演美工服务。

8、 主营业务：

广州潮社主要从事服装产业专业活动策划、品牌推广、产业链资源整合服务，是广东时装周的承办单位、广东服装博览会的协办单位，获得了该等大型活动的招商运营权。广州潮社依托广东深厚的服装产业集群优势，定位为产业链服务的“总包商”，致力于成为“为平台服务的平台、充满想象的助梦平台”。

广州潮社自设立以来通过提供专业服务获得客户认可，建立了良好的行业口碑，曾获得“2017广东时装周-春季杰出承办奖”、“2017中国（广东）大学生时装周优质服务商”、“2017广东时装周-秋季杰出承办奖”、“2017广东服装博览会优秀组织奖”、“2017中国（园洲）休闲服装节优质服务商”、“2018广东时装周-春季杰出承办奖”等多项荣誉，与行业内知名企业建立了长期战略合作伙伴关系。

9、 本次转让前后的股权结构：

（1） 转让前的股权结构

■

（2）转让后的股权结构

■

10、 主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

■

四、对外投资协议的主要内容

1、合同主体及签订时间

甲方（投资方）：东莞市搜于特创意设计有限公司

乙方（股东方）：共青城乾众投资管理合伙企业（有限合伙）

丙方（股东方）：共青城越信投资管理合伙企业（有限合伙）

丁方（标的公司）：广州潮社创意咨询有限公司

签订时间：2018年10月10日

2、交易明细

（1）交易价格：

甲方以510万元受让乙方持有丁方8.67%的股权，以490万元受让丙方持有丁方8.33%的股权。

（2）交易时间：

协议签署完成后，丁方应于30个工作日内完成工商登记，甲方应在丁方完成工商登记日的30个工作日内，向乙方支付第一期款项255万元，向丙方支付第一期款项245万元。

甲方支付完第一期款项后，丁方应在30个工作日内完成2017年度利润分红。各方约定本次利润分红金额647万元，按各方持股比例进行分配（即甲方应分红110万元）。

甲方应在丁方完成2017年度利润分红的30个工作日内，向乙方支付第二期款项255万元，向丙方支付第二期款项245万元。若甲方2017年度分红达不到110万元，差额部分在第二期款项中相应扣减。

协议签署完成后，甲方应积极配合丁方进行工商变更登记并提供相关必须资料。若在收到甲方相关资料30个工作日内丁方未完成工商登记，甲方无需向乙、丙双方支付款项，同时本协议自动失效。

3、其他主要条款

乙方、丙方出售所持丁方出资时，甲方有同价优先认购权。甲方出售所持丁方出资时，乙方和丙方有同价优先认购权。

丁方以每年销售和净利润比上一年增长至少5%为经营目标，但该经营目标仅为盈利预测，不构成对甲方的实质承诺。

为保障甲方的投资收益，乙方、丙方、丁方承诺丁方每年的净利润不得低于600万元（指经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润，下同），甲方每年的利润分配额不低于100万元；若丁方当年净利润低于600万元，则乙、丙、丁三方应保证当年优先对甲方进行不低于100万元的利润分配。当甲方的利润分配金额累计不低于1000万元时，本条款对各方不再有约束力。

4、违约责任

本协议生效后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约责任按中华人民共和国有关法律、法规和本协议内约定执行。

5、合同生效时间

本协议经甲、乙、丙、丁四方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其它条款的效力。

五、本次对外投资溢价合理性的说明

创意设计公司本次对外投资通过受让原有股权的方式，以自有资金人民币1000.00万元受让广州潮社注册资本的17.00%，即本次投资对广州潮社的整体估值为5,882.35万元。 广州潮社2017年度未经审计的合并报表净利润约为697.33万元，以此计算，本次投资对广州潮社的估值对应市盈率为8.44倍。

1、根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广州潮社属于“L租赁和商务服务业”大类下的“L72商务服务业”。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，广州潮社所属行业为“L72商务服务业”。目前中国A股市场按中国证监会行业分类的“P72商务服务业”不存在与公司业务相同的可比公司，由于公司主营业务中品牌推广与广告公司相近，因此选取上市公司蓝色光标（300058）、思美传媒（002712）、龙韵股份（603729）、引力传媒（603598）和分众传媒（002027）（剔除2017年度净利润为负数的省广股份（002400）、华谊嘉信（300071））进行比较，根据深圳证券交易所和中证指数有限公司提供的行业市盈率，截至2018年6月29日（6月最后一个交易日），上述公司的市盈率情况如下：

■

因此，本次投资的市盈率远低于同行业上市公司的二级市场市盈率。

2、投资协议中约定，广州潮社每年经审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润不低于600万元，每年对创意设计公司的利润分配额不低于100万元。若广州潮社能实现以上业绩并保持较快的发展，将为公司带来较好的投资收益，提高对股东的回报。

3、通过本次投资，有利于公司向时尚生活产业链延伸，推进打造“时尚生活产业综合服务提供商”的战略规划实施；有利于上市公司开拓新的利润增长点；有利于实现产业链资源整合的协同效应；有利于提升公司的盈利能力。

综合考虑本次投资市盈率、预期投资回报率及战略意义等因素，创意设计公司本次对广州潮社的股权投资价格公允、合理，未损害上市公司的利益。

六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、投资目的

公司根据时尚生活产业转型升级的发展趋势，充分利用公司在时尚生活产业深耕多年的资源积累和投资布局，大力向时尚生活产业的各项增值服务领域发展，为时尚生活产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。

广州潮社自设立以来一直专注于服装产业专业活动策划、品牌推广、产业链资源整合服务，并且是广东时装周的承办单位、广东服装博览会的协办单位，获得了该等大型活动的招商运营权。广州潮社在业务发展过程中不断发展优质客户，积累了专业活动策划的丰富经验以及众多的服装产业链上下游资源。投资广州潮社将加深其与公司的合作关系，为公司带来更多的优质的产业链资源，实现产业链资源整合的协同效应。本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于促进公司完善产业布局，培育公司新的利润增长点。

2、存在的风险及对公司的影响

本次对外投资符合公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场变化、被投资企业未来在团队管理、业务拓展等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前的风险，可能对公司财务状况及经营业绩造成一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

七、财务顾问意见

公司委托长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次对外投资的财务顾问，长城证券已对本次对外投资履行了相应的尽调责任并出具了财务顾问报告，认为：

创意设计公司本次投资广州潮社不构成重大资产重组和关联交易。投资协议为保障未来的投资权益作出了必要安排，并已履行了必要的审批程序，投资价格公允、合理，未损害上市公司的利益，有利于上市公司进一步增强核心竞争力，推进打造“时尚生活产业综合服务提供商”的战略规划实施，增强上市公司未来的盈利能力。

八、备查文件

1、《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司全资子公司投资广州潮社创意咨询有限公司之财务顾问报告》；

2、《股权投资协议》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年10月11日

证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2018-103

搜于特集团股份有限公司

关于间接控股子公司绍兴市兴联

供应链管理有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年10月10日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特集团”或“公司”）全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“搜于特供应链”或“甲方”）与绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚福咨询”或“乙方”）及绍兴市兴联供应链管理有限公司（以下简称“绍兴兴联”或“目标公司”）签订《绍兴市兴联供应链管理有限公司增资协议书》（以下简称“本协议”），约定绍兴兴联的注册资本由人民币40,000万元增加到人民币41,632.65万元，本次新增注册资本人民币1,632.65万元由绍兴兴联的股东聚福咨询以人民币2,858.61万元认购，占绍兴兴联增资后总注册资本的3.92%（持股比例以工商登记为准）。本次交易完成后，搜于特供应链持有绍兴兴联股权比例为49%，聚福咨询持有绍兴兴联股权比例为51%。

2、2018年10月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于间接控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司增资的议案》，同意聚福咨询以人民币2,858.61万元认购绍兴兴联新增注册资本人民币1,632.65万元。本次增资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 公司名称：绍兴市聚福商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

2、 公司类型：有限合伙企业

3、 执行事务合伙人：李伟富

4、 成立日期：2016年7月29日

5、 统一社会信用代码：91330621MA288HYW67

6、 注册地址：浙江省绍兴市柯桥区福全镇中心商贸区无名大厦15楼1502-1室

7、 经营范围：商务信息咨询服务。

8、 最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

单位：万元

■

聚福咨询与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：绍兴市兴联供应链管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91330621MA288JQM9E

4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区福全镇中心商贸区无名大厦15楼1502室-2

5、法定代表人：李伟富

6、注册资本：40,000万元人民币

7、成立时间：2016年08月09日

8、经营范围：供应链管理；商务信息咨询；销售、网上销售：纺织原料、服装、木浆、纸浆、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、陈列架、模特道具、灯具、音响设备；批发、零售：化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品外）；佣金代理（不含拍卖）；仓储服务；道路普通货物运输；人力装卸搬运服务；纺织技术研发、纺织品设计；自营和代理货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、本次增资前后的股权结构：

（1）增资前的股权结构

单位：万元

■

（2）增资后的股权结构

单位：万元

■

10、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

注：2017年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月份财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

经双方友好协商，就乙方对目标公司进行增资事项达成如下协议。

1、乙方同意本次以人民币2,858.61万元认购目标公司新增注册资本1,632.65万元，占增资完成后目标公司总注册资本的3.92%，其余1,225.96万元记入目标公司资本公积。

2、双方同意并确认，在本协议签字生效后10个工作日内，乙方将增资款项支付至目标公司指定的银行账户。

3、双方同意，目标公司获得的本次增资款项的资金全部用于公司运营。

4、本协议签署后5个工作日内，目标公司负责开始办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程变更）。

5、本协议生效后，如果甲方拒绝乙方参与增资或不予办理相关手续，则应向乙方承担本协议所述增资金额10%的违约金；如果乙方在约定期限内拒绝支付增资价款，则应按照本协议所述增资金额向目标公司承担投资金额10%的违约金；迟延履行经催告仍不履行的，视为不履行。

6、本协议经甲方、乙方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其它条款的效力。

五、本次增资目的和对公司的影响

1、增资目的

绍兴兴联主要业务系为时尚产业上下游客户提供高效、低成本的供应链服务。为激发绍兴兴联少数股东及现有管理团队开拓业务的积极性，强化其管理责任，促进绍兴兴联业务进一步发展壮大，公司决定退出绍兴兴联的控股股东地位，通过加强少数股东及现有管理团队对绍兴兴联的管控，提高绍兴兴联的运营和管理效率。

2、对公司的影响

本次增资完成后，公司持有绍兴兴联的股权由51%变更为49%，公司不再将绍兴兴联纳入公司合并报表范围。由于绍兴兴联2018年前三季度的财务数据已合并至公司的财务报表，其第四季度的营业收入、净利润等主要财务指标占比较小，不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第三十八次会议决议》；

2、《绍兴市兴联供应链管理有限公司增资协议书》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年10月11日