南京纺织品进出口股份有限公司
关于受让南京金旅融资租赁有限公司30%股权暨对外投资的关联交易公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2018-043
南京纺织品进出口股份有限公司
关于受让南京金旅融资租赁有限公司30%股权暨对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过全资子公司香港新达国际投资有限公司以0元受让腾邦国际票务香港有限公司持有的南京金旅融资租赁有限公司30%股权及相应出资义务。受让完成后，香港新达国际投资有限公司将以现金方式分期向南京金旅融资租赁有限公司出资合计人民币6,000万元。
●本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。
●交易履行的审议程序：本次交易已经公司第九届四次董事会审议通过，根据上海证券交易所相关规定，本次交易可以豁免提交公司股东大会审议。
●历史关联交易情况：过去12个月内，除本次关联交易外，公司与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的同一关联人存在其他关联交易。
一、交易概述
为寻求新的投资发展机遇，进一步提升公司盈利能力，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟通过全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以0元受让腾邦国际票务香港有限公司（以下简称腾邦票务）持有的南京金旅融资租赁有限公司（以下简称金旅融租）30%股权及相应出资义务。受让完成后，新达投资将以现金方式分期向金旅融租出资合计人民币6,000万元。
金旅融租系公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）的二级控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易导致公司与关联人共同投资，投资金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，构成重大关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：南京金旅融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：南京市江北新区研创园团结路99号
法定代表人：王磊
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2018年6月11日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）本次交易前股权结构及出资情况
单位：万元
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（三）运营状况及业务模式
金旅融租尚处于初创期，目前已全面完成组织架构、团队搭建及内控制度建设，业务拓展及银行授信工作亦稳步推进。
金旅融租立足于以旅游产业为主的租赁及相关保理业务，核心团队人员拥有近十年的从业经验，对融资租赁行业的发展趋势有着深刻的认识与前瞻性的判断，将为旅游产业提供新的资金融入服务，同时金旅融租将以旅游产业为支撑，通过开发其他相关领域的租赁需求，为更多市场化主体提供融资租赁服务。
（四）主要财务数据(未经审计)
单位：万元
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三、交易相关各方情况介绍
（一）转让方基本情况
公司名称：腾邦国际票务香港有限公司
公司类型：有限公司
注册地址： 28/F 9 DES VOEUX ROAD WEST HK
董事：钟百强、段乃琦、王少媚
注册资本：13,000万元港币
成立日期：2008年6月19日
经营范围：航空客运销售代理；酒店订房服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：腾邦国际商业服务集团股份有限公司100%控股，实际控制人为腾邦集团有限公司。
（二）受让方基本情况
公司名称：香港新达国际投资有限公司
公司类型：有限公司
注册地址：FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE 301-307 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
执行董事：唐建国
注册资本：10万港币
成立日期：2012年12月10日
经营范围：工业原材料及制成品贸易
股权结构：南纺股份100%控股。
（三）金旅融租其他投资方情况
1、南京市国有资产经营有限责任公司（以下简称国资经营公司）
（1）基本情况
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市玄武区丹凤街2号
法定代表人：周晓兵
注册资本：55,000万元人民币
成立日期：1993年4月10日
经营范围：对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
国资经营公司为公司控股股东旅游集团的全资子公司，属于公司关联法人。
（3）主要业务
国资经营公司系旅游集团旗下金融业务子公司，以资本运作和投融资业务服务于旅游集团主业。
（4）主要财务数据
截至2017年12月31日，该公司总资产9.05亿元，净资产6.88亿元，2017年全年营业收入7,310.95万元，净利润400.12万元。
2、南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称扬子国投）
（1）基本情况
类型：有限责任公司（国有独资）
住所： 南京市江北新区天浦路6号
法定代表人：李振楚
注册资本：600,000万元人民币
成立日期：2014年4月10日
经营范围： 城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）投资、资产运营和管理；资产经营；股权管理；基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构：南京市江北新区管理委员会100%控股。
（3）主要业务
扬子国投主要负责承担国家级南京江北新区重大功能项目投资和产业转型升级载体(含持有型物业)建设、区域内土地开发整理、资产运营管理、基金管理等职能，同时也是南京市棚户区改造的统一投融资平台。
（4）主要财务数据
截至2017年12月31日，该公司总资产1,776.56亿元，净资产526.53亿元，2017年全年营业收入72.74亿元，净利润7.23亿元。
3、本次腾邦票务转让金旅融租30%股权，国资经营公司和扬子国投均已放弃优先受让权。
四、拟签署股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：香港新达国际投资有限公司
乙方（转让方）：腾邦国际票务香港有限公司
（一）标的股权
转让标的为：转让方持有的南京金旅融资租赁有限公司30%股权（对应认缴注册资本人民币6,000万元）。
本次股权转让完成后，金旅融租股权结构如下表所示：
单位：万元
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自交割日起，金旅融租的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由受让方按照持股比例享有。
（二）标的股权转让价款
经双方协商一致同意，标的股权以0元转让，受让方不需要向转让方支付股权转让价款。
（三）标的股权交割
1、双方一致同意，在本协议条款完整生效之日起十五个工作日内，转让方应当配合金旅融租依法完成股东变更、章程修改及标的股权转让至受让方名下的相关政府行政部门的备案及工商变更登记（备案）手续。
2、双方一致同意，受让方自本协议完整生效之日起将承接2018年4月26日由转让方、南京市国有资产经营有限责任公司、南京扬子国资投资集团有限责任公司三方签署的《南京金旅融资租赁有限公司合资经营合同》中转让方享有和承担的全部权利和义务；自交割日起，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由受让方享有和承担。
受让方应于交割日后五个工作日内以现金方式完成人民币1,500万元首期出资，并于2019年6月10日前以现金方式完成人民币4,500万元二期出资。
（四）组织架构与管理
标的股权转让完成后，金旅融租将组建新的董事会，转让方将不再参与金旅融租的管理。
（五）生效
本协议经双方签署后成立。
五、交易目的及对公司的影响
目前我国旅游业正进入快速发展阶段，旅游业被定位为新的国家战略支柱产业。随着我国旅游业的蓬勃发展，以景区融资租赁为代表的新兴融资租赁不断涌现。
公司以全资子公司新达投资参股金旅融租，是公司借助控股股东资源优势对新行业、新发展领域的一次尝试，凭借公司多年来在市场上建立的口碑及商业银行体系内良好的信用，可通过旅游融资租赁平台继续发挥上市公司品牌效应；融资租赁行业有较高的投资收益率，且租金回收期短，资金流动性强，参股金旅融租有利于提升公司的资产质量和盈利能力。
六、风险分析
本次受让股权暨对外投资事项涉及境外企业投资境内企业，尚需报请商务局备案。金旅融租属于初创企业，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、内部控制等方面的风险导致投资收益存在不确定性，公司将与其他投资方通过专业化的运作和管理等方式降低各类经营投资风险。
七、交易履行的审议程序
公司于2018年10月9日召开第九届四次董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于受让南京金旅融资租赁有限公司30%股权暨对外投资的关联交易议案》，关联董事樊晔、沈颖、苏强回避了表决。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，本次重大关联交易中所有出资方均以现金出资，出资比例等同于股权比例，可以豁免提交股东大会审议。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次公司以0元受让股权方式与关联方共同投资金旅融租，是公司借助控股股东资源优势对新行业、新发展领域的一次有益尝试，融资租赁行业有较高的投资收益率，参股金旅融租有利于提升公司的资产质量和盈利能力。本次关联交易定价合理，决策程序合法合规，关联董事均回避了表决，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的同一关联人发生的其他关联交易如下：
1、 关联租赁
根据2014年9月16日公司与旅游集团全资子公司南京金斯服装有限公司（以下简称金斯服装）签订的房屋租赁协议，金斯服装以0租金价格将南京云南北路77号12,009.96平方米房屋提供给公司使用，租赁期限至2019年7月30日截止。
根据公司与金斯服装于2017年8月15日续签的土地使用权租赁协议，公司以每年34.42万元租金（参照评估价）将南京市六合县程桥镇羊山村19,793.50平方米土地提供给金斯服装使用，租赁期限至2019年8月14日截止。
2、关联债权债务往来
截至公告日，旅游集团为公司提供借款资金余额为3亿元，借款年化利率为6%。
3、关联担保
截至公告日，旅游集团为公司银行授信提供担保余额为7.51亿元，公司均未提供反担保，亦无其他附加条件。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018年10月11日
