江苏中南建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函〔2018〕第195号的回复公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-186
江苏中南建设集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函〔2018〕第195号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日收到深圳证券交易所对公司的关注函[2018]第195号，针对关注函提到公司出让从事开发区业务的全资子公司成都中南产业园管理有限公司（以下简称“成都中南产业园”）、济南中南置业有限公司（以下简称“济南中南置业”）、绍兴泓石置业有限公司（以下简称“绍兴泓石”）、无锡泓石高科发展有限公司（以下简称“无锡泓石”）100%的股权交易是否带来同业竞争等情况，公司进行了认真回复，回复的内容如下：
一、出让成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石的交易背景
为了进一步聚焦房地产开发核心业务，减少非主营业务的投入和投资风险，规避同业竞争风险，保护股东利益，公司拟向控股股东出让四家从事产业园区业务的全资子公司成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石100%的股权。交易完成后，公司将没有从事产业园业务的子公司。
二、成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石的主要业务、主要项目以及运营情况，并分别说明是否属于房地产行业企业。
回复：成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石四家公司均主要从事产业园区开发经营业务。
成都中南产业园目前暂无项目和土地，公司拟取得位于四川成都青白江区工业用地，并已对该项目进行了各项前期勘测及分析。
济南中南置业于2017年7月通过政府土地出让方式获取宗地编号为2017-工业G009土地，土地用途为工业（工业综合）用地。开发项目为济南新材料产业园的“中德（济南）产业园一期”。该项目占地面积约11万平方米，规划建筑面积约12万平方米，地价总额6,400万元，平均楼面地价约533元/平方米，规划建造35幢多层标准厂房。截至2018年6月30日，所有厂房均已封顶，其中26幢厂房已取得预售许可证。项目已实现合同销售面积8.4万平方米，销售金额3.1亿元，平均销售价格约3,690元/平方米。
绍兴泓石目前暂无项目和土地，公司计划取得位于浙江绍兴市皋埠镇工业用地，并已对该项目进行了各项前期勘测及分析。
无锡泓石于2018年1月通过政府土地出让方式获取宗地编号为XDG(HS)-2015-21号土地，土地用途为工业用地。开发项目为位于无锡惠山洛社工业园的“中南高科·无锡惠山智造产业园”。该项目占地面积约为 6万平方米，规划建筑面积约7万平方米，地价总额3,103万元，平均楼面地价约443元/平方米，规划建造33幢多层标准厂房。项目于2018年3月开工，目前正在进行主体施工，预计于2019年3月完工。目前实现合同销售面积5万平方米，销售金额1.6亿元，平均销售价格约3,200元/平方米。
成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石的营业范围确实包含房地产开发经营，但有关公司实际从事或准备开展的是土地用途为工业用地的产业园开发和运营，与公司开展的住宅及商业物业的开发、销售和经营有明显的区别，并不属于一般类型的房地产开发企业。
三、上述公司的营业范围中存在“房地产开发”、“产业园区建设”等，其营业范围与你公司主营业务存在同业竞争，请比照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的原则，说明上述公司出售给中南金石后是否与你公司主营业务构成同业竞争，如是，请说明出售原因，是否违反控股股东避免同业竞争的相关承诺，并补充相关彻底解决同业竞争的方案及承诺；如否，请详细说明原因。
回复：本次拟出让的成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石为从事或拟开展产业园区开发及经营业务的公司，其业务与公司主要开展的住宅、商业物业开发、销售与经营以及建筑施工业务有明显差异。本次出让有关四家公司给控股股东，是希望公司进一步聚焦核心主业，降低非核心业务的投资风险。由于产业园业务与公司从事的核心业务并不相同，控股股东从事有关业务并不违反公司控股股东和实际控制人对于同业竞争的承诺。公司控股股东过去也在有开展有关产业园区业务，本次交易还会规避潜在同业竞争的可能性。
公司控股股东中南城市建设投资有限公司、其控股股东中南控股集团有限公司及其实际控制人目前不存在公司主要开展的住宅、商业物业开发、销售与经营以及建筑施工业务。在公司上市时有关主体郑重承诺，不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相同或相似业务。未来其也将继续履行承诺，不参与公司开展的住宅、商业物业开发、销售与经营以及建筑施工等业务，也不从事与公司其他相同或相似的业务。
四、请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第7号--信息披露公告格式》补充披露：（1）交易标的所有的资产历史状况及现状，最近三年在不同主体间转让的交易背景及价格，跟这次作价差异及形成差异的原因；（2）此次交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评估基准日，评估范围，价值类型，评估方法介绍，评估方法的选取及说明，及评估结论；（3）关联方的相关基本情况。
回复：1、交易标的资产状况
（1）成都中南产业园
成都中南产业园于2017年05月由公司出资设立，注册资本10,000万元，截至2018年6月30日，股东及股权比例如下：
■
截止2018年6月30日，公司资产负债情况：
流动资产账面金额159.46万元，包括其他应收款、存货、其他流动资产。其他应收款账面余额2.37万元（主要为押金保证金等），计提坏账准备0.12万元，账面净额2.25万元。存货—开发成本账面价值138.98万元，主要包括勘测费、设计费、办公费、人员工资等房地产开发项目的前期费用及开发间接费。其他流动资产账面值18.23万元，为待摊房租物业费及待抵扣进项税。
非流动资产账面金额86.27万元，包括固定资产、递延所得税资产。固定资产主要为企业办公所用电脑、电视机、复印机等，相关设备和办公设施均在正常使用中。
流动负债账面金额152.92万元，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。应付账款账面值10.96万元，主要为应付房租款项；应付职工薪酬账面值50.22万元，主要为应付工资、奖金、住房公积金及社会保险费；应交税费账面金额2.19万元，主要为企业应交的个人所得税；其他应付款账面值89.55万元。主要为应付的往来款等。
（2）济南中南置业
济南中南置业于2017年06月由公司出资设立，注册资本5,000.00万元，截至2018年6月30日，股东及股权比例如下：
■
截止2018年6月30日，公司资产负债情况：
流动资产账面金额21,551.02万元，包括货币资金91.59万元，均为银行存款；其他应收款主要为往来款、押金、保证金等，账面余额8,404.23万元，计提坏账准备99.76万元，账面净额8,304.47万元；存货账面价值12,691.03万元，主要为开发项目土地款（土地为2017年7月以6,400万获得的2017-工业G009地块）、前期费用、、建安工程费、工程相关费、开发间接费用等；其他流动资产账面值463.93万元，为待摊房租及待抵扣进项税。
非流动资产账面金额305.30万元，包括固定资产、递延所得税资产。固定资产主要包括电话会议系统、电视机、复印机等，相关设备均在正常使用中。
流动负债账面金额17,799.34万元，包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。应付票据账面值1,740.00万元，主要为企业开具的商业承兑汇票；应付账款账面值394.58万元，主要为应付工程款；应付职工薪酬账面值208.15万元，主要为应付职工工资及职工离职后福利；应交税费账面金额57.53万元，主要为土地使用税及个人所得税；其他应付款账面值15,399.10万元，主要为意向客户的预约登记费、保证金等。
（3）绍兴泓石
绍兴泓石于2017年07月由公司出资设立，注册资本10,000.00万元。截至2018年6月30日，股东及股权比例如下：
■
截止2018年6月30日，公司资产负债情况：
流动资产账面金额410.17万元，包括其他应收款、存货、其他流动资产。其中其他应收款账面余额155.69万元，计提坏账准备0.11万元，账面净额155.58万元。存货——开发成本账面价值237.65万元，主要包括勘测费、设计费、办公费、人员工资等房地产开发项目的前期费用及开发间接费。其他流动资产账面值16.93万元，为待摊房租及待抵扣进项税。
非流动资产账面金额69.79万元，包括固定资产、递延所得税资产。固定资产主要为导航遥控设备及办公家具等，相关设备及办公设施均在正常使用中。
流动负债账面金额378.79万元，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。应付账款账面值75.32万元，主要为应付勘察费、设计费；应付职工薪酬账面值35.05万元，主要为应付工资及奖金；应交税费账面金额3.39万元，主要为企业应交的个人所得税；其他应付款账面值265.02万元，主要为预收的房款意向金、往来款等。
（4）无锡泓石
无锡泓石于2017年07月由公司出资设立，注册资本20,000.00万元，
截至2018年6月30日，股东及股权比例如下：
■
截止2018年6月30日，公司资产负债情况：流动资产账面金额7,893.31万元，包括应收票据、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。其中应收票据账面值160.45万元，系收取客户交付的银行承兑汇票；预付账款账面值1.45万元，为预付电费；其他应收款账面余额2,607.87万元，计提坏账准备29.00万元，账面净额2,578.87万元，主要为往来款、押金、保证金等；存货—开发成本账面价值5,004.88万元，主要是项目的土地款（土地为2018年1月以3,103万元获取的宗地编号为XDG(HS)-2015-21号的工业地块）、前期费用、建安工程费、工程相关费、开发间接费用等；其他流动资产账面值147.65万元，为待摊房租及待抵扣进项税。
非流动资产账面金额142.74万元，包括固定资产、递延所得税资产。固定资产主要包括电脑、空调、复印机等，相关设备均在正常使用中。
流动负债账面金额4,693.48万元，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；应付账款账面值648.27万元，主要为应付勘察费、工程款等；应付职工薪酬账面值7.86万元，主要为应付工资；应交税费账面值3.20万元，主要为企业代缴的个人所得税；其他应付款账面值4,034.15万元，主要为房款意向金、保证金等。
2、交易标的最近三年在不同主体间的转让情况
成都中南产业园、济南中南置业、绍兴泓石、无锡泓石最近三年均不存在不同主体间转让的情况。
3、本次交易的定价及评估情况：
（1）评估基本情况
本次交易以有关公司的评估值来确定交易价格。评估机构为上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关评估业务资格），与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员等均无关联关系。评估基准日为2018年6月30日。评估的价值类型为市场价值。评估范围为标的公司截止评估基准日的全部资产和负债。
（2）评估方法的选取
本次评估方法选择资产基础法。企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。本次评估为企业价值评估，由于难以收集到与被评估企业类似的可比案例，故不适用市场法评估；被评估企业或还未获取项目，或现有开发项目开发销售后，未来的项目情况无法预测，故不适用收益法评估；因此本次评估使用资产基础法进行评估。
（3）评估方法说明
资产基础法是以企业的资产负债表为基础，对评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业价值的贡献给出合理的评估值。
（4）评估结论
根据以上评估方法，评估得出的结果为：
1）成都中南产业园
评估结果汇总表
金额单位：万元
■
2）济南中南置业
评估结果汇总表
金额单位：万元
■
3）绍兴泓石
评估结果汇总表
金额单位：万元
■
4）无锡泓石
评估结果汇总表
金额单位：万元
■
根据评估结果，成都中南产业园评估基准日的股东全部权益价值为92.83万元，济南中南置业的股东全部权益价值为8,243.80万元，绍兴泓石置业有限公司的股东全部权益价值为101.18万元，无锡泓石高科发展有限公司的股东全部权益价值为4,426.61万元。
4、关联方情况
本次交易的受让主体是上海中南金石企业管理有限公司（以下简称“中南金石”），为持有公司54.32%股份的中南城市建设投资有限公司的控股股东中南控股集团有限公司的全资子公司，公司董事、副总经理陈昱含为该公司法人代表、为公司实际控制人陈锦石的女儿。公司实际控制人陈锦石及其一致行动人持有中南控股集团有限公司62.97%。
（1）上海中南金石企业管理有限公司
成立日期：2018年6月15日
住所：上海市奉贤区城乡路333号1幢6层6391室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记机关：奉贤区市场监管局
法定代表人：陈昱含
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91310120MA1HP9U22R
经营范围：企业管理服务，房地产开发经营。
实际控制人：陈锦石
股东情况：中南控股集团有限公司100%持股。
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：
单位：万元
■
（2）中南控股集团有限公司
成立日期：1996年12月1日
住所：海门市常乐镇
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据
单位：万元
■
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十一日
