赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2018-049

债券代码：136985 债券简称：17黄金债

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年10月12日在北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，本次会议由董事长吕晓兆先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

二、 会议审议情况

(一) 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案》

公司拟支付现金收购Album Investment Private Limited（以下简称“Album Investment”）持有的MMG Laos Holdings Limited（以下简称“MMG Laos”）100%的已发行股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备实行本次重大资产购买的各项实质条件。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》

1. 交易对方

本次交易对方为Album Investment。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

2. 交易标的

本次交易标的为Album Investment持有的MMG Laos 100%已发行股份。

本次交易完成后，赤峰黄金将持有MMG Laos 100%已发行股份。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

3. 本次交易的定价

本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。按照《股份购买协议》签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算约为人民币177,941.50万元。

本次交易定价过程系公司及公司为本次交易聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。

公司亦聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对交易标的进行了估值并出具了《评估报告》。根据《评估报告》，截至2017年12月31日，交易标的的股东权益全部价值为55,913.62万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币365,350.76万元。鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议以及截至评估基准日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除的金额（因数据不能确定暂未考虑锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额），经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为30,030.21万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币196,223.37万元。因此，本次交易价格公允合理。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

4. 本次交易的先决条件

本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行本次交易涉及的有权机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：

（1） 中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；

（2） 《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；

（3） 中国发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；

（4） 适用于赤峰黄金的中国地方商务管理部门；

（5） 上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款6将召开股东大会的会议通知发往赤峰股东时，条件（5）视为已满足；

（6） 赤峰黄金召开股东大会批准本次交易。

若赤峰黄金于香港时间2018年12月31日17时（或赤峰黄金与Album Investment双方书面约定的更晚时间）达成或豁免上述条款1至条款5的条件，但未达成或豁免条款6的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额为交易总金额的4%。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

5. 价款支付

本次交易金额为2.75亿美元，分为交割款和尾款两笔进行支付，具体如下：

（1） 在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第十个工作日，或者协议各方确定新的交割日期（新交割日期不能超过先前约定交割日期后的20个工作日），或其它由买卖双方约定的其他地点、时间或日期，为交割日。上市公司应在交割日向Album Investment支付交割款即2.475亿美元，在法律允许的范围内，支付金额将依据交割当日或之前价值减损的金额进行抵减；

（2） 尾款即0.275亿美元应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给Album Investment：

①2021年12月31日；

②在达成下列交割后条件（可被Album Investment豁免）后的14天：

A. LXML停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在Sepon矿山生产铜；且

B. LXML从《股份购买协议》签署日起已在Sepon铜金矿完成一次或多次黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于1千克。

在尾款付款日期，赤峰黄金应将尾款支付给Album Investment，在法律允许的范围内，支付金额届时将根据价值减损、Album Investment违反《股份购买协议》中保证的索赔或最终由《股份购买协议》中的卖方赔偿事项的金额进行抵减。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

(三) 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易中交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

(四) 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要

根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产购买事宜制作了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，摘要内容详见披露于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经自查论证，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六) 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经自查论证，公司本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七) 审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八) 审议通过《关于公司本次重大资产购买的评估机构的独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性说明的议案》

董事会认为，公司为本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明》。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(九) 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

根据《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，相关审计及评估机构已出具了与本次交易相关的报告，董事会经审慎分析后批准了上述报告，上述报告内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司重大资产购买的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；

4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

5. 应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的方案进行调整；

7. 在本次交易完成后办理有关政府审批及变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8. 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；

9. 授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经自查，公司已具备非公开发行A股股票的基本条件。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

(十二) 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

2. 发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人赵美光在内不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除赵美光外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

4. 发行数量

本次非公开发行A股股票不超过发行前总股本的20%，即不超过285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。在该范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求根据发行对象申购报价情况确定。赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。

如本公司股票在本次非公开的董事会决议之日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

5. 定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

6. 发行价格

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

赵美光将不参加市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

7. 限售期

本次非公开发的所有发行完成后，赵美光所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，除赵美光之外的其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

8. 上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

9. 募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过177,941.50万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

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注：收购MMG Laos 100%已发行股份的交易总价为2.75亿美元，以北京时间2018年6月21日（《股份购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.4606元计算，折合人民币约为177,941.50万元。

若实际募集资金金额低于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

10. 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

11. 本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议，关联股东回避表决。

(十三) 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》

根据《证券发行管理办法》的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜制作了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

(十四) 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告》

根据《证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况的鉴证意见，具体内容详见“众环专字（2018）230046号”《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告》，内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十五) 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

根据《证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六) 审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票发行数量不超过285,276,299股（含本数）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过人民币177,941.50万元。扣除发行费用后，拟用于收购MMG Laos Holdings Limited 100%已发行股份。公司控股股东赵美光承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数），属关联交易事项。公司拟与赵美光签署《附生效条件的股票认购协议》。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

(十七) 审议通过《关于公司与赵美光签署〈附生效条件的股票认购协议〉的议案》

公司控股股东赵美光拟认购公司本次非公开发行的股票，认购股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数），公司拟与赵美光签署《附生效条件的股票认购协议》。

本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

(十八) 审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于非公开发行股票即期摊薄回报及采取填补措施的公告》。

表决结果：同意9票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十九) 审议通过《关于开立公司募集资金专项存储账户的议案》

（下转90版）