赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（下转90版）

股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所

上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本报告书、本报告书摘要及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方Album Investment Private Limited已出具承诺函，承诺：

本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及MMG Laos Holdings Limited的全部资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或本项目专属数据库等）均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易前，本公司所持有MMG Laos Holdings Limited的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持MMG Laos Holdings Limited的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，赤峰黄金本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海嘉坦律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

一、本次重大资产购买方案概述

（一）本次交易的方式

公司于2018年6月21日与Album Investment及其担保方MMG签订《股份购买协议》，拟支付现金收购Album Investment持有的MMG Laos的全部已发行股份，MMG作为卖方担保人为Album Investment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。

本次交易完成后的架构如下：

■

（二）交易标的

本次交易的标的为Album Investment直接持有的MMG Laos全部已发行股份。MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过MMG Laos间接持有Sepon铜金矿90%的权益。

Sepon铜金矿位于老挝中南部地区，最早被力拓下属的CRA公司于1992年发现，其后由LXML作为经营主体负责具体勘探运营。根据CRA与老挝政府于1993年签订的MEPA协议及其后续的补充协议，LXML享有包括Sepon矿区在内的合计1,247平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，协议期限为2003年起最长50年。Sepon铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量，且资源勘探工作仍在继续进行。从2003年开始投入生产，Sepon铜金矿已持续运营15年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具有稳定的生产运营能力，也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为Album Investment，同时MMG作为卖方担保人为其《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。Album Investment系MMG间接控制的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。

MMG系香港及澳大利亚两地上市的上市公司，其实际控制人为五矿集团。MMG在全球多地从事锌、铜等矿产资源的勘探、开发及开采业务，是目前世界主要的锌、铜生产商之一。MMG主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚、亚洲及南美洲等，除本次交易标的老挝Sepon铜金矿之外，旗下知名矿山包括澳大利亚Dugald River锌矿、秘鲁Las Bambas铜矿及刚果（金）Kinsevere铜矿等。

（四）本次交易的定价

本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。

本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。

（五）本次交易的先决条件

本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：

（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；

（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；

（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；

（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；

（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；

（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。

若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额为交易总金额的4%。

二、本次收购的资金来源

本次现金收购交易总额为2.75亿美元，按照《股份购买协议》签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算约为177,941.50万元（不含交易相关费用）。公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与本次收购的价款支付时间不一致，公司拟通过自有资金及自筹资金先行支付，在非公开发行募集资金到位后置换前期支付的股权收购款。

先行支付的资金来源主要为自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资金。截至2018年6月30日，公司货币资金余额为29,857.83万元，公司授信额度余额为57,000万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹集。

公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的预案，拟非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过177,941.50万元，扣除发行费用后将全部用于收购MMG Laos已发行股份，实际募集资金低于本次收购交易总额的部分由公司自行解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按规定予以置换。

公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。

三、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的2018年6月30日或2017年度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：

单位：万元

■

因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次收购的支付安排

根据《股份购买协议》，本次交易总额为2.75亿美元，分为交割款和尾款两部分，其中交割款等于交易总额的90%，尾款等于交易总额的10%。

1、交割款

根据《股份购买协议》的约定，在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第十个工作日，或者协议各方确定新的交割日期（新交割日期不能超过先前约定交割日期后的20个工作日），或其它由买卖双方约定的其他地点、时间或日期，为交割日。赤峰黄金应当在交割日向Album Investment支付交割款即2.475亿美元（按照协议签署日汇率折合人民币约160,147.35万元）。

2、尾款

本次交易的尾款应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给Album Investment：

（1）2021年12月31日；

（2）在达成下列交割后条件（可被Album Investment豁免）后的14天：

①LXML停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在Sepon矿山生产铜；且

②LXML从《股份购买协议》签署日起已在Sepon铜金矿完成一次或多次黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于1千克。

在尾款付款日期，赤峰黄金应将尾款0.275亿美元（按照协议签署日汇率折合人民币约17,794.15万元）支付给Album Investment，在法律允许的范围内，支付金额届时将根据价值减损、Album Investment违反《股份收购协议》中保证的索赔或最终由《股份收购协议》中的卖方赔偿事项的金额进行抵减。

五、本次交易的评估情况

（一）交易标的的股东全部权益价值评估情况

本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终确定交易价格。为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方持有的标的公司截至2017年12月31日的股权权益价值情况进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第1657号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截至评估基准日2017年12月31日股东全部权益价值为55,913.62万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币365,350.76万元。

（二）根据本次交易协议调整后的评估金额

鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下：

根据SPA协议及相关附件的约定，截至2017年末净资产中，许可在本次交易范围中扣除的项目包括：

1、根据SPA协议的附表4：许可价值减损的条款7的规定，本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款24,418.90万美元及应收利息62.71万美元，并扣除在去除Sepon社区援助计划和BCEL信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金2,205.44万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；

2、根据2018年6月21日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》，系SPA协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在评估基准日该管理系统软件账面价值2,072.30万美元。

根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的90%（MMG Laos持股LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为30,030.21万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币196,223.37万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。

本次交易完成后，公司主营业务增加铜采选业务，将丰富公司矿产资源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了公司黄金资源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，有利于公司主营业务持续稳定发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司假设本次交易于2016年1月1日起已完成，并根据经中审众环审计的公司及标的公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的实际财务数据编制了备考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》。

根据标的公司管理层的预计，Sepon铜金矿将在2020年铜资源生产结束后闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至2020年结束。赤峰黄金本次收购完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发Sepon的金矿资源，现有部分生产用资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至2027年金矿生产结束。中审众环对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》。

根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》和众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

独立财务顾问

二零一八年十月

（下转90版）